卻說外夷未曾歸化，內亂卻又發生，淮南王劉安及衡山王劉賜串同謀反，居然想搖動江山。
劉安與劉賜都是淮南王劉長的兒子，文帝憐劉長失國自殺，於是將淮南故地三分，封劉長的兒子劉安、劉勃、劉賜為王。劉勃先王衡山，移封濟北，不久即死。劉賜自廬江徙衡山，與劉安雖是兄弟，兩不相容。
劉安性好讀書，更善鼓琴，不喜田獵遊玩，自從身為國王，也想籠絡民心招致文士。於是四方聞風來投門下者，不下數千人。中有雷被、伍被、毛被等人。劉安令諸食客著作內書二十一篇，外書三十三篇，就是古今相傳的《淮南子》。武帝本好文藝，見劉安博學能文，當然器重，且又是叔父輩，更加另眼相看。
劉安據說是中國豆腐和豆漿的創始人。當時淮南一帶盛產優質大豆，這裡的山民自古就有用山上珍珠泉水磨出的豆漿作為飲料的習慣，劉安入鄉隨俗，每天早晨也總愛喝上一碗。一天，劉安端著一碗豆漿在爐旁看煉丹出神，竟忘了手中端著的豆漿碗，手一撒，豆漿潑到了爐旁供煉丹的一小塊石膏上。不多時那塊石膏不見了，液體的豆漿卻變成了一攤白生生、嫩嘟嘟的東西。八公山的修三田大膽地嘗了嘗，覺得很是美味可口。可惜太少了，劉安就讓人把他沒喝完的豆漿連鍋一起端來，把石膏碾碎攪拌到豆漿裡，一時又結出了一鍋白生生、嫩嘟嘟的東西。劉安連呼“離奇、離奇”。這就是豆腐的由來。
先是劉安初到長安，太尉田蚡迎於灞上，密對劉安說道：“現今主上未有太子，大王系高帝之孫，素行仁義，天下皆聞。宮車一日晏駕，除大王外，更有何人當立？”劉安聽了大喜，遂將許多寶物厚贈田蚡。其實田蚡不過是用甜言奉承劉安騙他財物，武帝縱使無子，劉安究系疏房，帝位也輪不到他身上。誰知劉安為田蚡所惑，乃生逆謀。
一日彗星出現東方，其長竟天。說起彗星種類頗多，也有一定軌道，何時出現可以預先推算，本無足異。但當日學術不發達，人民迷信素深，遇有不常見之物便指為妖怪。若使出現，天下必有亂事發生。又見它拖著一條長尾，光氣蓬蓬勃勃，無不望而生畏。當日彗星正當淮南地方出現，所以看得更加清楚，劉安見了心中詫異。旁有賓客便對劉安說：“記得吳楚反時彗星也曾出現，其長不過數尺；如今彗星竟天，天下必然大亂。”劉安聞言，心想主上尚無太子，一旦天下有變，各國諸侯王一定爭謀帝位，只有兵力強盛者才能獲得，我當早為佈置。於是暗地大制兵器廣積金錢，又遣人與各郡國聯絡，預備起兵。
此時正值閩越王郢起兵攻擊南越，南越遣人求救。武帝使韓安國領兵討之，劉安上書諫阻，武帝不聽。
劉安生有二子，長子名不害，乃是庶出；次子名遷，王后所生。王后姓蓼名荼，甚得寵幸，故立其子遷為太子。
又有一女名陵，生性聰明，口才甚好，素為劉安所鍾愛。今欲謀反，乃召其女告知己意，令其前往長安探聽朝廷動靜，隨時報聞。又取出許多金錢交付劉陵，任其使用。
在古代男權社會，謀反事件很少有女子的影子，她們大多數是在家人謀反失敗後被波及的一批人，是被動、可憐的。可是劉陵不同，她積極投入其中，還起到關鍵作用。劉安為何如此安排?究其原因有兩點：
其一，劉陵是非常有魅力的女子，她可以用美色俘獲關鍵人物。衛青手下有一名武將，名叫張次公，身份是岸頭侯，且掌握北軍。北軍是漢朝的常備部隊，因為駐守在長安城北得名。試想，一個諸侯想要造反，除了擁有能打到長安的武力外，還需要什麼?那可能就是掌控長安本身的武力了，這樣方可事半功倍。
劉陵依言到了長安。她算是武帝從堂姊妹，當時稱為翁主，既系宗室，又是女流，可任意出入宮闈。劉陵住在長安無拘無束，由她肆意妄為。便與安平侯鄂千秋之孫鄂但私通，兩情甚密。劉陵將心事告知鄂但。鄂但為色所迷百般討好，且私行上書劉安稱臣，並說願盡死力。劉陵既得鄂但，尚不足意，暗地又結識岸頭侯張次公，贈與他許多財物。張次公倒戈相向。至於個中細節，就不得而知了。
其次女子往往會讓人掉以輕心，放鬆警惕。皇帝為什麼要求諸侯藩王無詔不得入京?這是為了安全考慮——如果諸侯可以隨便出入長安，就意味著他手下的軍隊、封國的武裝也會隨時帶進長安，對天子形成威脅;同時京城的官僚體系，也很容易被諸侯滲透，從而為他所用。
武帝晚年，霍去病曾進言，請求除太子以外的其他皇子速速前去封地，其中一個原因，就是防備他們和京中和官吏達成聯盟，威脅太子的地位。藩王不得入京是出於國法，藩王的兒子入京，也會遭人白眼，因為在旁人看來，兒子就是老子的代言人。但是女兒不然，一則女人很少參與政治，二則女子無法繼承爵位，再則女子早晚會出嫁。
在這樣的傳統觀念影響下，劉陵入長安，成了非常合理且不被懷疑的事兒。
劉遷漸長，娶王太后外孫女為妃，就是修成君的女兒金蛾。劉安本意想攀葛附藤，如今著手謀反，而太子妃系皇家之人，做事未免礙眼。於是喚太子劉遷到前吩咐。太子遷聽了父親的話，也不顧平日夫妻情義，藉著小事發怒責備其妃，一連三月，足跡不入房門。
太子妃獨處空房，惟有暗中悲泣。左右近侍見此情形報知劉安。劉安假裝發怒，責太子不該將妃冷落，立迫太子入內，太子遲遲不行。劉安喝令宦者將太子推入房內，立即閉上房門，外面加鎖，嚴飭宮內人等不準擅開，每日飲食均由視窗傳遞。又當面訓飭太子命他夫婦和好。太子妃見阿翁親自送子到來，心中十分感激。
太子遷偷看其妻，情狀也覺可憐，原想與之親近，無奈父親暗中吩咐不許與她親近。太子心中說不出有多痛苦，整日呆坐一旁，入夜和衣而睡。太子妃忍不住近前問訊，太子遷只是閉目不語，也虧他能忍。此時夫婦二人，對面如隔千里，如此又過了三月。太子妃心想太子既對我十分厭棄，我不如回去母家，於是遣人告知劉安自願求去，劉安見她中計心中暗喜，便派人護送她回到長安，且上書武帝陳明其事，此時恰值王太后駕崩，武帝見他夫婦不和，準令離婚。
劉安設計逐了太子妃，心中無所顧慮，正在暢意，誰知意外又生一事。
原來太子劉遷好學劍，自以為無人可及。聽說郎中雷被素通劍術，欲與他比賽高低，雷被屢辭不獲。兩人比試起來，畢竟劉遷不如雷被，傷及皮膚，於是與雷被有嫌。雷被自知得罪太子，不及免禍，索性潛奔長安，上書揭發劉安謀反。
武帝命中尉段宏前往淮南問明其事。早有人聞此訊息飛報劉安。
劉安接到報告後不覺大恐，便欲起兵。太子劉遷進前獻計道：“漢使來見之時，先令衛士執戟立在您旁邊；若漢使果來捕王，便喝令衛士將他刺死，然後舉兵，尚未為晚。”劉安依言。及中尉段宏到了淮南入見劉安。劉安留心觀看段宏，見他顏色甚是和平，不過問起雷被之事，劉安便將比劍之事說了一遍，段宏聞言別無他語。劉安料得無事，遂不發作。段宏回京覆命，具述劉安言語。武帝問以公卿，公卿皆言劉安罪當棄市，武帝不許。公卿復請廢之，武帝又不肯聽。再請削其五縣，武帝只準削其二縣，仍遣中尉段宏宣詔赦免其罪。
劉安自段宏去後，又遣人探得公卿奏請行誅訊息，劉安心慌不已。及段宏又到，以為是來捕拿，又召衛士相機下手。誰知段宏一見劉安便告知武帝赦免其罪，僅削二縣。劉安心中大安，不過謀反愈急。
正在著手準備，忽報朝廷又傳其孫劉建到案訊問。劉建之父劉不害乃劉安長子，平日失愛於父。王后蓼荼不以為子，太子劉遷也不以為兄。劉建頗有才能負氣好勝，見太子不禮其父，心生怨恨。又兼武帝曾下詔允許諸侯王分封子弟為侯，劉安僅有兩子，竟不肯分地給不害。劉建愈加憤怒，遂暗中交結賓客，意圖殺害太子以其父代之。不料事機不密，竟被太子劉遷得知，將劉建捆縛責打。劉建知其兩次謀殺漢使，便使心腹人嚴正入京上書，說淮南王父子謀反。孫子舉報爺爺和叔父，此事非同小可。
適有闢陽侯的孫子審卿，怨祖父為劉長所殺，意圖復仇，便密查劉安謀逆情跡，告知丞相公孫弘。公孫弘又函飭河南官吏徹底究治。河南官吏迭接君相命令怎敢怠慢？劉安得知此事，謀反益甚。
劉建被傳到案，遂將太子劉遷如何兩次謀殺段宏的事詳細說了一遍。又供出當時諸人姓名，官吏錄就供詞奏聞武帝。武帝立遣廷尉前往淮南逮捕太子劉遷到案。
劉安見其孫被傳，害怕究出反謀，正在著急，聞朝廷又遣使者來捕太子，驚恐異常，急召太子劉遷商議，意欲就此起事。
太子劉遷心想種種計劃皆不如意，不如罷手。又想到自己被告不過是謀殺漢中尉，此事同謀之人皆已死亡。我今到案，一口咬定不肯承認，料不能將我定罪。劉安此時也心灰意懶，只得依從太子之言。太子劉遷回到自己宮中，忽又轉念道：“我是一國太子，今往法庭聽審，豈不玷辱身分，萬一審出確據坐罪被誅，遲早總是一死，不如尋個自盡，免得連累父王。”太子劉遷主意既定，拔出劍來就要自刎，偏是膽怯無力，一劍揮去咽喉未曾割斷。眾人聞聲飛奔前來，見此情形各吃一驚，連忙將太子扶到床上，請醫調治。劉安及王后聞報大驚失色，都來看視，此時宮中正在慌亂，忽報漢使領兵到來，將王宮團團圍住。一宮之人嚇得魂不附體。劉安以為是來捕太子，自己假作鎮定。誰知漢使入內將王后荼與太子劉遷一同收捕，一面派遣多人就宮中到處搜尋。
但聽得翻箱倒櫃一片聲亂，最後竟在後宮中搜出私造璽印等謀反證據。劉安見了目瞪口呆渾身發抖。漢使因他是一國之王，雖然反謀敗露，但未奉詔書不敢擅拿，只將王后、太子及搜出證據帶走。留下兵隊看守王宮，將劉安軟禁在內。漢使據情奏聞武帝。
武帝大怒，命宗正劉棄持節往治劉安。劉棄未至淮南，劉安早已聞信自殺。武帝又下詔將一幹人犯押解到京，交廷尉張湯嚴密審辦。
張湯是個著名辣手，怎肯從寬？先將王后荼、太子遷兩人定了死罪，推出梟首。複查出鄂但、張次公與劉安女通姦，同時拿問。劉安女劉陵無從抵賴，當然正法，隨父母兄弟同入冥途。還有一班淮南僚佐與劉安通同謀反，張湯不但將他們殺死，並且悉數滅族。鄂但、張次公卻未聞伏誅，想是與張湯有交。張湯又會同公卿，請逮捕衡山王劉賜，武帝卻批駁道：“衡山王自從封侯，與劉安雖為兄弟，未聞有同謀確證，不應連坐。”劉賜幸得免議，惟將淮南國除為九江郡，總算了案。
偏是人心不軌，天道難容，劉賜原配王后乘舒生有二男一女，長男劉爽為太子，次男劉孝，女名無採。又有愛姬二人，一為徐來，一為厥姬，也各生有子女。乘舒早死，劉賜續立徐來為後。厥姬見徐來得為王后，心愈不甘，遂向太子劉爽進讒，偽言太子母乘舒被徐來暗中毒死。劉爽信以為真，甚恨徐來，但因其得寵於父無法報仇，忽值徐來之兄來到衡山。太子與之宴飲，乘間拔劍將其刺傷。徐來因太子欲殺其兄，心中大怒，遂設計謀害太子。太子同母弟劉孝自小失母，劉賜交與徐來撫養，徐來本來不愛，不過假作關切以買其心。
又太子同母之妹無採出嫁未久，為夫所棄，仍歸母家。與奴私通，事為太子所聞，屢加責備，無採老羞成怒，不與太子相見。徐來聽說後加意善待無採，於是三人結為一氣，同在劉賜前誣毀太子，劉賜不時將他繫縛責打。
後值劉賜抱病，太子劉爽也稱病不來侍疾。無採與劉孝又進讒道：“太子實是無病，故意稱病，且面上反有喜色。”劉賜正在煩燥，一聞此言不問真假，欲廢太子劉爽，立其弟劉孝。
徐來見劉賜有廢立意，又想出一種毒計，欲陷害劉孝，好使親生兒子劉廣得嗣王封。徐來有侍女善舞，為劉賜所寵，適為徐來所嫉，乃令她陪伴劉孝，日夕相親，自然湊成一堆。太子劉爽聞劉孝奸父姬侍，也覺垂涎，暗想弟烝父妾，我何不也烝父妻？況徐來屢加讒構，若能與她私通，定當易憎為愛，不至尋仇。
計畫已就，便逐日入宮向徐來請安。徐來不得不虛與周旋。一天早上，太子又來找徐來喝酒，徐來不好拒絕，可一到酒宴上，卻發現不對勁。太子就請了自己一人。剛開始，太子還畢恭畢敬地與徐來把酒言歡。不料太子喝到半醉的時候，卻一屁股坐在徐來的大腿上涎臉求歡。徐來且驚且怒，振喉大呼，劉爽起身便走，回到住室後正在想法免禍，那外面已有宮監進來傳述劉賜命，把劉爽拖到劉賜面前。劉賜氣急敗壞，打了他幾十下板子。劉爽號呼道：“劉孝與王侍女通姦，無採與家奴通姦，你怎麼不問？就知道打我！臣兒願上書天子背王自去！”說著向外奔出。劉賜氣得發昏，命左右追劉爽，劉爽不肯回頭，及劉賜親自出追，才將劉爽牽回，械系宮中。劉孝日見寵愛，劉賜給與王印，號為將軍，使居外家，劉孝便招賓客與謀大事。
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江都人枚赫、陳喜先後往依，為劉孝私造兵車弓箭，刻天子璽及將相軍吏印，待機發作。陳喜本事淮南王，淮南事敗，又奔投衡山，為劉孝畫策。
元朔五年，劉賜入朝武帝，道出淮南，劉安迎入府中，釋嫌修好，與商秘謀。劉賜原有叛意，得劉安聯絡，也即樂從，於是退歸衡山託病不朝。
劉賜回國後，遣人上書請廢太子劉爽，立劉孝為太子。劉爽也使心腹告發其父劉賜與其弟劉孝謀反。適值廷尉審問淮南之獄，訪拿陳喜，卻在劉孝家捕獲，陳喜供出實情，於是自行出首。武帝又交張湯審辦。劉賜聞信後自殺。王后徐來，太子劉爽，二子劉孝皆棄市，國除為衡山郡。張湯審辦淮南、衡山二案，窮究根株，連坐死者數萬人。