漢王聞滎陽已失，楚兵乘勝來攻，其鋒甚銳，自料不能抵敵，便想：“韓信、張耳現在駐兵修武，有眾十餘萬，軍勢甚盛，欲往依之，又恐韓信見我情形狼狽，未免心中看輕，他既手握兵權，假使不遵我命，我也無可奈何。到時反而受制於他，萬一他別生異心更為可慮。必須設計奪其兵權方無此患。”漢王想定主意，遂留下將士守城，獨與夏侯嬰乘車出了城門，渡過黃河行至修武，天色已晚覓一旅舍，一宿無話。
次日一早，漢王即同夏侯嬰乘車馳至韓信營前，假稱漢王使者，一直入內，守營將士不敢攔阻。漢王走進中軍，卻值韓信、張耳高臥未起，中軍將吏認得是漢王到來，欲入內通報，漢王連忙搖手阻止。自己慢步走進韓信臥室，見韓信仍是睡熟，漢王即取將印、兵符持在手中，然後悄悄出來。漢王既得將印、兵符，立時升坐中軍寶帳，命軍吏傳令召集諸將。
諸將聞令，盡皆頂盔貫甲上來參見。大眾舉頭一望，誰知坐在帳上之人不是韓信、張耳，卻是漢王。各人出其不意盡皆吃驚！也不知漢王何時到得中軍？但是將印、兵符既歸漢王掌握，只得上前聽令。漢王便發命令，將諸將重新分派職守，諸將領命而去。
此時韓信、張耳方才睡醒，聽說漢王到來，自己將印、兵符都被奪去，二人大驚！只得急整衣冠出來相見。兩人伏地請罪道：“臣等不知大王駕到，有失遠迎，罪該萬死！”漢王笑道：“這也沒有甚麼死罪，不過軍營裡應該嚴備，方免不測，況天已大明亦須早起，奈何高臥未醒，連將印兵符都未顧著！若敵人猝至如何抵禦，或有刺客混入營中，恐將軍首級亦難保矣，這不是危險萬分麼？”韓、張二人聽著，禁不住滿面羞慚無詞可對。漢王又對二人說：“我要親統此軍與項王對敵。張耳速回趙地固守，防備楚王入侵。韓信盡起趙軍往伐齊國。”二人此際失了將印、兵符，毫無權力，只得奉令收拾前往。漢王奪得二人之兵軍勢復振。聽說成皋已被項王佔領，楚兵不日西來。漢王一面遣將領兵阻其進路，一面召諸將商議道：“如今滎陽、成皋相繼失守，吾意不如棄了成皋以東之地，聚集兵力專守鞏、洛一帶，諸君以為何如？”酈生急諫道：“不可！楚人既拔滎陽，不知堅據敖倉，望大王急攻滎陽，然後據敖倉之粟，塞成皋之險，絕太行之道，守白馬之津，以地制敵，天下可定矣！”漢王聞言稱善！
酈生又說道：“現在燕、趙已平，惟有齊國未服。齊國地方千里，地勢險阻，未易攻破。臣請奉詔往說齊王，使之降漢。”漢王遂遣酈生往齊。
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卻說韓信奉漢王之命伐齊，早有探卒報知齊王田廣、齊相田橫。二人急命大將華無傷、田解領兵二十萬到歷下拒敵。
一日忽報漢王遣酈生來見，齊王召入。酈生道：“現在楚、漢相持，天下不久將歸漢矣。”齊王道：“先生何以知之？”酈生道：“漢王與項王一同攻秦，漢王先入咸陽，項王背約，移漢王於漢中。又殺義帝於江南，漢王聞之為義帝發喪，興兵討楚名正言順。所過之處無不降服。項王有背約之名，殺義帝之罪。又吝惜爵賞任用私人，以此天下背叛賢才怨恨，不肯為之盡力。由此觀之，漢王之得天下無疑也！大王宜速降漢，齊國社稷庶幾可保，否則危亡立至矣！”齊王便與相國田橫商議，田橫說行。遂遣使者往漢通好，歷下軍隊盡罷守備，齊王與酈生日日酣飲作樂，並不提防漢兵。
韓信聽說齊王願意與漢聯合，便欲頓兵不進，旁有蒯徹說道：“將軍受詔伐齊，漢王又別遣使者說齊，但並無詔書命將軍罷兵，將軍何得不進？且酈生不過一儒生耳，一旦說降齊國七十餘城，而將軍領數萬之兵才攻得趙國五十餘城，論起功勳反不如一個豎儒，豈不被人恥笑？”韓信被蒯徹一激，遂引兵渡過黃河，乘著齊軍無備，掩旗息鼓直到歷下。韓信發下命令：“命灌嬰領兵二萬往攻華無傷營寨；命曹參領兵二萬往攻田解營寨。”韓信自領大軍隨後接應。
將近齊營，華無傷、田解才知漢兵到了，慌忙引兵迎敵，因為事前並無佈置，臨時措手不及，自然殺個大敗。
華無傷被灌嬰生擒，田解陣亡。齊軍見主將已沒各自逃生。韓信既得歷下，立命進攻臨淄。
臨淄乃齊國都城，齊王田廣、齊相田橫正款留酈生縱飲。酈生本高陽酒徒，見了杯中之物戀戀不捨，今日不走，明日也不走，一連過了數日仍然不走，不想一條老命就要被酒斷送了。
這時忽得探報，說是韓信大破歷下之兵不日將至。齊王聞報大驚，急召酈生詰責道：“我誤信你言撤除邊防，總道韓信不再進攻，誰知你懷著鬼胎，佯勸我歸漢撤兵，暗中卻使韓信前來，乘我不備覆我家邦，你真行得好計，看你今日有何話說？”酈生急忙答道：“韓信不道背約進攻，非但賣友而且欺君！願大王容我修書往詰，看韓信如何答覆，就死未遲！”田廣、田橫齊聲道：“韓信如果退兵不必說了，否則請試鼎鑊，莫怪我君臣無情！”酈生匆匆寫好書信，差人出城徑投漢營。巡哨小校報入中軍，韓信升帳，差人呈上書信，韓信拆書觀看，書曰：
酈食其頓首再拜韓元帥麾下：前蒙手書旋師成皋，齊王得書甚喜，願意與漢聯合。今將軍復統兵取齊，似與前書不合。齊國君臣以我為欺詐，將欲斬首以雪其恨。某死不足惜，而王命差遣齊表已行，今元帥反覆變更，使漢使遭誅，而王命不能取信於天下，將軍獨能安於心乎？某命懸於旦夕，惟望將軍垂救！食其頓首百拜。
韓信看罷書不禁激動天良，半晌說不出話來。偏蒯徹又來進言：“將軍屢臨大敵不動聲色，一人性命顧他甚麼？畢世大功豈可輕棄？請將軍勿再遲疑。”韓信曰：“酈生奉王命而說齊，我今破齊，齊王必殺酈生矣，恐於王命有礙。”蒯徹曰：“王命先遣將軍伐齊，而無止將軍之詔，將軍伐齊，奉王初命也。既遣將軍，而又復差酈生，其失在漢王，不在將軍也，將軍何惑焉？”韓信聽了蒯徹言語，遂語來使道：“我是奉命伐齊，未聞諭止，既然引兵到此，志在一勞永逸，煩為我轉告酈大夫，彼為國家效死，韓信不能瞻顧了。”
來使只好返報。齊王便令左右取出油鼎要烹酈生。酈生大罵道：“我被胯夫所賣，自願就烹，但大王國家從此滅亡，韓信將來也難免誅夷，果報不爽，恨我不得親見！”說罷用衣裹首跳入油鼎，不一時煮得爛熟！後人有詩嘆道：
本是高陽一酒徒，
爭功末路竟亡軀。
淮陰他日同烹狗，
得失雞蟲孰有無。
酈生被烹實在是因為韓信，而韓信將來受誅也由此暗伏禍根。酈生奉漢王之命前往說齊，既得招降齊國不辱使命，偏為韓信所賣卒致焚身，同樣能平齊國，漢王自然希望和平解決，不希望韓信動武。不過楚尚未平，漢王含忍未發。韓信雖智，獨不能察漢王之隱。韓信最終被誅，也不值得同情。
齊王既烹酈生，人報漢兵已到，齊王與田橫急引兵登陴拒守。韓信催兵急攻，不消幾日竟將臨淄攻破。齊王與兵士殺出城來奔往高密，遣人到項王處求救。田橫也奔入博陽去了。
韓信既得臨淄，聞齊王現在高密，遂遣將守住臨淄，自領大軍追之。將到高密探報：“項王遣龍且領兵二十萬救齊，已與齊王合兵，現駐在濰水東岸。”韓信聞報，傳令就濰水西岸安營。
龍且聽說韓信兵到，便與次將周蘭商議迎敵，周蘭獻計道：“漢兵遠來鋒不可當。我兵各顧家室無心戀戰。為今之計，不如堅壁清野固守不出。漢兵客居齊地運糧不便，到時可以不戰而破。”龍且笑道：“胯夫韓信有何能力？我曾聞他少年貧賤，衣食不周寄食漂母，貪生怕死受辱胯下。這般無用的人物，怕他甚麼！況我奉項王命前來救齊，若不與韓信接仗，就使他糧盡乞降，也沒有什麼戰功，今誠一戰得勝，威震齊國，齊王必委國聽從，這不是名成利就麼？”遂不聽周蘭之言準備廝殺。
韓信聽說龍且要戰，立即下令軍中製造布囊萬餘個，滿裝沙土聽候使用。到晚間韓信獨喚傅寬上前聽令：“你可領兵五千人，每人攜帶沙囊兩個，悄悄行到濰水上流。一齊用沙囊填下將水壅住。我在河中懸一燈球，若見燈球熄滅，即令軍士拔起沙囊放水下來，不可有誤。”傅寬領命而去。
次日一早韓信升帳，命曹參、灌嬰各引兵一萬，就河岸蘆葦中伏定，待楚兵渡水追趕我軍，即時突出截其歸路，再圍住廝殺。”
韓信自引大軍來到濰水岸邊。一望河中之水僅可沒脛，便令軍士涉水而過。楚營將士見漢兵渡水來攻，連忙報知龍且。龍且披掛上馬引兵出營，遙望漢兵僅有一半渡河，尚餘一半屯在隔岸。龍且揮兵進戰，韓信詐敗逃走。龍且大喜道：“我早知韓信畏怯不能力戰。”龍且匹馬當先，揮動人馬盡力追趕，到中流時望見水上懸一燈球，上書六個大字：“吊燈球斬龍且。”龍且大怒，即舉刀將燈球砍倒。
傅寬遠遠望見燈球熄滅，急令兵士將沙囊拔起，但見河水洶湧而下。此時楚兵正在渡河，忽聞上流水響，驀然一望，河水陡長數尺，河中兵士不及提防，猛水一衝立腳不住，已有數百人隨波逐流而去。
韓信知道龍且驍勇，而且性如烈火，所以令柴武做一萬多沙囊壅住上流濰水，中間懸掛燈球為記，龍且看見後定然發怒砍倒燈球，燈球一落地即去沙囊，於是大水自上而下疾如飛箭，遂將楚兵淹死。
這時龍且已經渡河追趕漢兵。忽聞後面喊聲大起，曹參、灌嬰兩彪人馬從後追來，前面韓信又回軍掩殺，三路人馬前後夾攻，將龍且團團圍住。龍且與周蘭拼死抵敵，兩人戰到力竭，部下兵士都已死亡。漢兵一擁上前將龍且殺死；周蘭方欲逃走，灌嬰一馬追到生擒過來。漢兵將龍且首級挑在竿上讓隔河楚軍觀看。楚軍見主將已死，立即一窩蜂似的四散逃走。
齊王田廣聞楚軍大敗，棄了高密逃去。漢兵追至城陽將田廣殺死。田橫聽說田廣已死，遂自立為齊王進攻灌嬰，灌嬰迎戰於贏下。田橫大敗逃往梁地，投奔彭越而去。齊地由此大定。
韓信見齊地富足，便想自立為齊王，遣使持書前往漢王請命。
這時漢王在成皋養病，聽使者說韓信大破楚軍，平定齊國。漢王甚喜。使者又呈上韓信書信，漢王拆開一看，書中大意說是齊人多偽，反覆無常，且南境近楚，難免復叛，請暫許臣為假王，地方方可安靜。
漢王不禁大怒道：“我困守此地望他來助，他不來助我，還想做假齊王麼？”此時張良、陳平在旁，見漢王發怒，惟恐忤了韓信之意誤卻大事。二人附耳說道：“漢方不利，怎能禁止韓信為王？大王不如趁勢立韓信為齊王，使之為我堅守，不然變生頃刻。”漢王聞言大悟，又轉口對使者罵道：“大丈夫平定諸侯，不妨就做真王，為何要稱假王呢！”轉風真快！說罷立命鑄成王印，遣張良隨同使者前往，立韓信為齊王，令其發兵攻楚。
韓信受領王印，擇定吉日即了齊王之位，心中十分滿足。正在調集軍隊預備攻楚。忽報項王遣使者武涉到來，韓信命其入見。武涉說道：“項王聞足下當了齊王，甚是喜悅，特遣使者前來拜賀！足下與項王本有舊情，如今何不反漢歸楚。漢王為人反覆無常不可相信。從前漢王為項王所困，當其危急之時服禮哀求誓不敢負。一旦得脫便背棄盟約攻楚，可見其人不足親信。這次強立足下為王並非本心，只因項王尚在。將來項王滅亡，足下必不能保，為足下計，何不與楚聯合三分天下。若是為漢攻楚必致後悔，此乃智者所不為也。”
韓信笑道：“我前事項王，官不過郎中，位不過執戟，言不聽，計不用，所以背楚歸漢。漢王授我上將軍印，付我數萬兵士，解衣衣我，推食食我，我若負德，必至不祥。我已誓死從漢了！幸為我復謝項王。”武涉見他志決，只好辭歸。
這時蒯徹四顧無人便說道：“方今楚、漢分爭，足下為漢則漢勝，為楚則楚勝，天下之權操自足下。足下若能聽臣之計兩不相為，三分天下鼎足而立，此王霸之業也。臣聞天與不取反受其咎，願足下熟思之！”
韓信聽後答道：“漢王待我甚厚，豈可見利忘義為此悖德之事？”蒯徹道：“足下自以為與漢王相得，臣以為誤矣！當日張耳、陳餘為刎頸之交，後來張耳逃歸於漢，借兵東來殺陳餘於泜水，為天下所笑！此二人豈非天下至交？但最終自相殘殺。足下以為自己與漢王極其相得，不過交誼與張耳、陳餘相比如何？今足下戴震主之威，挾不賞之功，已經很危險了！”韓信猶豫未決。蒯徹又說道：“古語云：天與弗取，反受其咎，時至不行，反受其殃。機不可失，時不再來。現在正是時候，將軍若坐失良機，日後悔之晚矣。”蒯徹之言原是不錯。誰知韓信想來想去不忍背漢。又倚著自己功多，漢王必不會奪國，遂不聽蒯徹之計。蒯徹對天長嘆曰：“韓信，武夫也，不足與之為謀。”於是假作癲狂，辭別韓信逕自去了。