卻說九江王英布本強盜出身，自率眾投降項梁，每戰常身先士卒所至無敵，勇冠三軍諸將莫及。項王成了霸業，都虧英布之力。項王既到咸陽大封諸將，遂立英布為九江王。
英布自以為功成名就，正好及時行樂。
於是大興宮室廣造園林，多選美女，遍求奇花名木、珍禽異獸，終日飲宴遊玩。一日忽報項王遣使到來，英布請人相見。
使者傳項王之命，令英布帶兵同往伐齊。
英布此時已為聲色所迷，無心戰陣，又久享安樂，不肯再幹危險事業。於是向使者推辭道：“吾近來多病，身體衰弱，大不如前，萬難臨陣殺敵。但大王有命，當遣將率兵隨同徵進，望使者善言轉達大王，幸勿見罪。”說罷派一員大將領兵四千人，隨使者前往覆命。
使者見英布並無病容，知道他設詞推卻，回去便將實情告知項王。項王大罵英布：“忘恩負義！不想一身富貴都是我提拔出來的？如今我有急事，他卻忍心坐視不肯效勞，十分可惡！”項王再遣使者趕赴淮南嚴詞責備，命其即行來楚。英布被責心中恐懼，不敢前往。使者只得回覆項王。項王愈怒，又別遣使者立迫前來。英布起先一心順著項王，所以項王命其殺死義帝立即奉命辦理。此次使者接二連三催促起程，英布惟恐項王見罪更不敢往。項王見屢召不至異常憤怒，轉念又想：“現在北有齊、趙，西有漢王與我為敵，惟有英布是我黨羽，且其人驍勇不可多得，當設法收買其心，若迫之太甚反為不美。”項王想到這裡怒氣漸平，暫時也就置之不理，自己引兵伐齊去了。
英布自思：“屢次違背項王命令，項王必定怨恨。如今要想親近，又恐遭其陷害。要想與之斷絕，又恐勢力不敵。好在天下未定，落得徘徊觀望。”等到漢兵取得彭城，英布聞信後並不來救。漢王由彭城敗回，知道英布與項王結怨，便遣隋何往說。
隋何帶二十人到得淮南，英布命太宰以禮接待。隋何欲見英布，英布因見楚兵大勝，漢兵大敗，楚使現在又在國中，不便接見漢使，託詞推延。
隋何住在館舍，一連三日不能見到英布，心中納悶。便對太宰說道：“大王連日託故不肯見臣，料大王之意必以為楚強漢弱，臣此次特為此事來與大王陳說。若臣所言有理，大王固然聽從；若臣所言不當，請大王將我等二十人正法市曹，亦可表明大王背漢歸楚之意，望太宰代為轉達。”
太宰與英布備述隋何言語，英布便命太宰帶同入見。隋何見了英布說道：“漢王特遣使臣敬問大王，楚、漢、九江同為鄰國，大王何以與楚獨親？”英布答道：“寡人一向對項王北面稱臣，所以服事楚國。”隋何道：“大王以為楚國甚強可以託庇，所以稱臣服事項王。但項王前日伐齊身先士卒，大王理應率兵自為先鋒，何以只發四千人前往助戰？漢王攻取彭城時項王尚在齊地，大王卻坐觀成敗不遣一卒渡淮，所謂託庇於人者當如是乎？”英布聞言默然不語。
隋何接著說道：“而且大王事楚不過空名而已，項王豈不知之？其心早已怨恨大王，不過一時無暇來伐耳！項王自負勇力戰無不勝。而今漢王收聚重兵堅守滎陽，楚兵遠來深入敵國，欲戰，則漢兵堅守不動；欲攻城，力又不及。故以現勢言之，楚不如漢也。今大王若起兵背楚，項王必來問罪，大王將項王絆住爭戰，漢王便可穩取天下。到時大王仗劍歸漢，漢王一定割地分與大王，淮南地方亦歸大王。漢王使臣進此愚計，希望大王留意。”
英布聽後說道：“寡人謹遵來命！”隋何辭歸館舍，過數日又不見動靜。隋何著人打聽，原來楚國使者也在催促英布發兵。隋何直入殿中對楚使說道：“九江王現已歸漢，你楚國怎麼又來請兵？”
英布只好將楚使殺死。這訊息傳到彭城，項王氣得雙目圓睜，無名火高起三丈，立飭項聲、龍且領兵馳攻九江。英布出兵對敵，連戰數次殺個平手。相持一個多月後楚兵逐漸加增，英布支持不住，只得棄了軍隊改換服裝，與隋何由山僻小路直到滎陽，求見漢王。
誰知傳報進去，並不見漢王出來迎接。候了許久才有人傳。英布心中不悅，勉強入得宮中。只見漢王獨據一床令人洗足，見英布走進仍是不動，面上露出倨傲之色。英布見漢王如此怠慢不覺大怒！但是到了此地又不便發作，只得向前行禮。漢王略略起身招呼，說了幾句無關痛癢的話。英布退出又羞又氣，想起平日為王何等尊貴，今日到來卻任人凌踐，自悔不該到這裡來。
英布一路走出漢宮，早有官員備齊車馬，邀請英布到館舍歇息。英布垂頭喪氣任其所至。忽然到了一處，英布抬頭一看，只見門牆高大儼如王宮，門前衛士執戟兩旁，一見英布到來盡皆行禮。英布甚覺奇異。從人請英布下車，早有人在前引路，經過數重大門方到後堂，無數宮娥、綵女上前叩見。走到後面又有一座寬大園林，內中樓臺亭閣，花木禽獸無一不有。招待官引英布看了一週後說道：“此是漢王替大王備下的宮邸，請屈居。”英布一見轉怒為喜。這時廚人來進餚饌，山珍海味羅列滿前；歌童舞女當筵奏技。等到酒闌席散夜靜更深，還有歌女不肯離去。英布樂得受用，左擁右抱其樂陶陶，一夜風光不勝殫述。
英布一日想起妻、子，暗遣親信往九江探問。誰知項王已遣項伯將他妻、子全部殺死。英布十分痛恨項王，又遣使者招集部下殘兵帶歸滎陽。從此英布一心歸漢。
卻說陳平乃陽武縣戶牖鄉人，早失父母，與兄長同居，兄已娶嫂，祖遺財產僅有田地三十畝。陳平性喜讀書，尤其喜歡黃帝、老子的學說。陳平的哥哥見陳平喜歡交遊，便承擔了家中的全部勞動，使陳平有時間出外遊學。其嫂見小叔但知交友讀書，坐享現成茶飯，全然不肯幫同勞作，心中甚是不悅，但礙於丈夫面子不便發作。
陳平不曾勞苦，長成之後生得白白胖胖面貌甚美。一日有朋自遠方來，適其兄前往田間，其嫂與陳平出來招待。寒暄已畢，彼此各敘家常。
友人說話中間留心觀看，見茅屋數間牆壁破壞，久未修理。日用器具除土炕瓦盆外蕭然無物，知其家中甚貧。又看陳平容貌豐腴舉止儒雅，不像農夫模樣，竟似貴家公子。因笑問道：“君家並不富足，不知君平日所食何物，身體竟長得如此肥壯？”陳平未及回答，其嫂應聲答道：“不過食糠耳！有叔如此不如沒有。”說罷長嘆一聲憤然入內。
友人見此情形也覺無味，便即辭出。陳平被嫂子當著人前搶白，雖然十分羞憤，但也不好與她計較。
陳平的哥哥陳伯每天天不亮就下地幹活，太陽落山才回家，家中只有讀書的的陳平和嫂嫂。鄉里婦女喜歡嚼舌根，看陳平天天與嫂嫂兩個人在家，時間久了，就有謠言說陳平盜嫂，即與嫂子偷情。
鄰人彼此傳說，兄長得知後罵嫂子道：“不賢之婦招人口舌！若留在家中，必定離間我兄弟。”遂將她休回母家。陳平見兄長為自己割斷夫婦恩情，心中也覺不忍，婉勸其兄仍留嫂氏，其兄不聽，後經陳平極力調和，方才接回家中完聚。
陳平年已二十餘歲，其兄決心為之娶婦。偏是高不成，低不就，因為富人不肯將女兒許之。貧人女兒陳平又看不上，此事也就蹉跎下來。
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一日裡中有一大姓舉辦喪事，同裡各家都來幫忙，有錢者出錢，無錢者出力，以盡鄉鄰之誼。
陳平家貧無錢，只好加倍出力。這時喪家來了一客，鬚髮皓白衣服華美，見陳平人品軒昂大加賞識，便喚至面前問他姓名居處。陳平告知後，來客便隨陳平一路回家。來客來到門前舉頭觀看，見是數間茅舍編席為門，心想其家果然清苦。再看門外卻有許多車轍之跡，其深而且寬廣，其人暗想陳平雖然貧窮，但所交遊的肯定是有名人物。於是也不與他交談，竟自回去。
陳平甚是疑惑，但也不便動問。過了數日，忽有人來與陳平作媒，說是富人張負孫女要與議親。陳平十分奇怪！其兄見是富家自然歡喜。後來查明前日來客就是張負。
說起張負孫女，幼年早許人家，不料尚未過門其夫已死。後來又許一家，其夫又死。一連許過五個人家都是如此。鄉里人都說此女克夫，再也沒有人敢來議婚。張負見孫女姻事不諧，心中頗以為念。此次遇見陳平留心察看，知他將來一定發跡。回到家中便對其子張仲說道：“我想將孫女嫁與陳平。”張仲一聽愕然說道：“陳平家貧，平日又不事生產，一縣之人都恥笑之！父親大人為何欲許婚耶？”張負道：“此事我自有主意，非汝所知。陳平美貌，怎麼會長久貧賤呢？吾意已決，汝勿多言！”於是遣媒定議。
到了行聘之日，張負自出財帛，借與陳平作為聘禮。陳平擇日完娶後，張負又私給錢財備辦酒席。並切囑孫女道：“汝今出嫁當守婦道，不得倚富欺貧。且事兄如事汝父，事嫂如事汝母。”同鄉之人見張負如此看重陳平，人人竊笑。
陳平自從娶得張負孫女後，用度充足交遊日廣。一班人見他作了富家女婿，從此也另眼相待。
一日適遇祭社，裡中按戶出錢，買得許多豬羊祭品，酬神已畢，大眾公推陳平為宰分割祭肉。陳平按各家出錢數目逐戶給與。陳平左手執刀，右手持秤，一面割肉，一面稱其重量。眾人見他分肉甚是公平，都無爭論。裡中父老在旁讚美道：“善哉！陳孺子為宰甚是稱職！”陳平聽後感慨地說：“使平得宰天下，亦如此肉矣！”
秦二世元年（前209），陳勝、吳廣起義後,六國貴族也紛紛起兵，陳平往事魏王咎。不久受讒亡歸項羽,隨從入關破秦。後來又隨項王歸到彭城，聽說殷王司馬卯叛楚，項王便命陳平領兵攻之。陳平兵至殷地司馬卯投降，陳平得勝而還。項王賜金二十鎰，拜為都尉。
不久漢兵攻破殷地，司馬卯背楚降漢，項羽遷怒於陳平。陳平不僅遭到項羽的責備，而且他出的計謀項羽也不再採納。陳平覺得自己成了受氣包，說不定哪天項羽還會殺他，於是他已看清項羽是個魯莽武夫，最終不可能取得勝利，於是他掛印封金，僅帶一劍防身，由僻徑逃走了。
陳平一口氣奔到黃河岸邊，僱定一船坐在艙中。那船戶一篙點開，陳平舉目觀看，見船戶五六人都是彪形大漢，只有自己一人是個渡客，船戶一面撐船，一面頻頻以目注視陳平。
陳平大恐，心想此班人一定不懷好意！為了保全自己的性命，他馬上脫了衣服扔在船上，然後光著上身來幫船伕划船。船伕看他腰間什麼也沒有，衣服掉在船上也沒有什麼聲音，知道他身上什麼貴重的東西都沒有，也就打消了加害他的念頭。
陳平脫險後行至修武，恰遇漢王兵到。陳平友人魏無知現在漢王軍中。魏無知即向漢王舉薦，漢王召見並與之談論，心中甚悅！又問陳平道：“你在楚國所任何官？”陳平道：“任都尉。”漢王即拜陳平為都尉，並使之參乘，兼掌護軍。
此信傳到諸將耳中，眾議譁然，都說大王新得楚國一個逃兵，未知其人才能便與之同車，且使之監護親貴，殊不可解。漢王聽後一笑置之。
及漢王兵敗彭城，陳平跟從至滎陽，周勃、灌嬰等與之不睦，遂向漢王譖道：“陳平雖然是個美男子，只不過像帽子上的美玉罷了，內裡未必有真東西。我們聽說陳平在家時曾與嫂子私通；初事魏王，後事項王，又不稱職，始來歸漢。大王授以尊官，令其護軍，恩寵已極，陳平應該盡忠報答。不過聽說陳平大受賄賂，勒索諸將金錢，錢多者得好處；錢少者得惡處，如此反覆亂臣，希望大王明察。”
漢王聽了心中不免生疑。他立即找來陳平的介紹人魏無知，指責他說：“魏無知你真無知！怎麼介紹這樣一個人來呢”。魏無知回答道：“我推薦陳平看重的是他的能力，而不是他的品行。假設一個人品行很高尚，但能力很差，這樣的人對您來說有什麼用呢?眼下正是與楚軍決戰的關鍵時刻，陳平與嫂子私通的破事還是不要深究了。”劉邦一想也對，他結婚前也與人私通，還生了一個兒子劉肥。
不過破事可以不問，朝三暮四與受賄索賄可不行！劉邦又喚陳平問道：“聽說你原來幫助魏王，後來離開魏王去幫助楚王，現在又來幫助我，而且勒索諸將錢財。你這樣做，讓別人怎麼相信你呢？”陳平道：“臣前事魏王，言不見聽，臣故辭去；繼事項王，見項王所信任者非其宗族即之妻兄，其他人都不能任用。因聞大王善能用人，故慕義相投。臣隻身遠來，若不受金無以度日，假使臣計有可採之處，願大王用之。若一無可採，則大王所賜錢財臣當封還，免官歸裡。”漢王一聽連忙說道：“我乃戲言，幸勿見怪！”於是復加厚賜，升為護軍中尉。諸將見漢王如此寵愛陳平，也就不敢再言。
漢王受困滎陽，終日勞心軍務不得休息，便對陳平嘆道：“似此戰爭紛紜，天下何時可定？”陳平答道：“項王心多疑忌，輕信讒言，左右忠直之臣，不過范增、鍾離昧、龍且、周殷等數人而已。今大王若行反間之計，使他君臣自疑必生內亂。然後舉兵攻之楚兵可破。”漢王大以為然，立命支出黃金四萬斤交付陳平，說此款可作為反間之用，但求計策有效，不問作何用處。”陳平奉命收了黃金自去行事。