卻說沛公與諸將入宮，見宮殿壯麗規模宏大，有三十六宮二十四院，嬪妃美姬數千，狗馬珍玩無數，其中有個照膽鏡最為奇異：此鏡為長方形，廣四尺，高五尺九寸，表裡通明，人直來照之，其影倒見。若以手捫心而來，則見腹中腸胃五臟，歷歷可觀毫無隔礙。遇有內病掩心照之，能知病之所在，又女子若有邪淫之心，則膽張心動，秦始皇常用此鏡照人，見膽張心動者，立命殺之。
沛公部下見沛公入了秦宮，各人也爭先開啟府庫，將所有金帛財物分取一空。
獨有蕭何一人卻入秦丞相府內，收取緊要圖籍、文書，凡地方險要、戶口多少、風氣強弱等，瞭如指掌。後來沛公由此得知天下情形，破滅群雄統一天下，皆是蕭何之力，畢竟蕭何見解與眾不同。
沛公見秦宮十分富麗，不覺心中大動，便想住宿其中。謂眾將曰：“秦之富貴亦至於此！我就居此以安人心，庶使諸侯無相爭奪。”旁有樊噲挺身近前，直向沛公說道：“沛公欲有天下耶？還是欲為富家翁耶？凡此奢麗之物皆秦之所以亡也！沛公何用焉？願急還軍灞上，無留宮中。”沛公此時已為財色所迷，不肯聽受。
張良見沛公不聽樊噲之言，又進說道：“秦國所為無道，故公得至此地。今初入咸陽，便學亡秦安享其樂，諸侯入咸陽後決不相容，且良藥苦口宜於疾病；忠言逆耳利於行事。望公聽從樊噲之言。”沛公大悟，乃將宮室府庫一概封起，傳令屯兵灞上以待諸侯。
沛公回到灞上，立即遣人召集各縣父老豪傑到來。沛公向眾人說道：“父老苦秦苛法久矣！誹謗者誅及三族，聚語者罪至斬首。吾與各國起兵攻秦，立有契約，先入關者立之為王，吾先入關，當為關中之王。今與父老立約，吾之法律不過三章：殺人者死；傷人及盜竊財物者，按其輕重、多少分別定罪。此外一切秦法盡皆除去。所有官吏人民按諸如故。吾此來乃為父老除害，並無侵犯，切勿驚恐。吾所以回至灞上，乃待各國兵至，共定契約耳。”一班父老豪傑聽了沛公之語，人人歡喜異常，拜謝沛公各各回縣，通知本處人民知悉。
沛公又因地方廣闊，鄉僻人民或未周知，分遣多人隨同各地方官吏巡行鄉邑，到處曉諭。於是秦地人民個個大喜，爭先備辦牛羊酒食送到軍營。沛公又一概辭謝不肯收受，說是倉中米粟甚多，軍士日食並非缺少，不想讓人民破費。人民一聽更加歡喜，只怕沛公不為秦王。
秦自商鞅變法專尚嚴酷，累代相承只有加重。人民一舉一動往往觸犯刑禁，束縛壓制如在湯火之中。今沛公三言兩語竟將苛法一概廢除，如魚脫網如鳥出籠，感激之情永久不忘！沛公由此立了基礎，後來才得有天下，堪笑秦代君相枉費精神虐待人民，卻將此人情賣與沛公，成就漢家四百年天下！
原來沛公心想：“自己首先入關，合了懷王之約，早晚穩作秦王。”故用種種手段固結民心。忽然有人來向沛公說：“秦地富足十倍於天下，又兼形勢強固。今聞章邯已降項羽，項羽立之為雍王，許以關中之地，不日項羽率領各國之兵到來，恐怕你不能據有此地。今當遣兵堅守函谷關，不許各國之兵入關，再召集關中之兵以拒之。”沛公也不與張良計議，立即遣兵守關。
卻說項羽領兵由河南前進，十一月行至新安地方，忽然演出一場慘禍。
原來秦滅六國統一天下之後，各國官吏行過關中，秦地官吏認為他們是亡國遺民，與俘虜無異，多不以禮看待。各國官吏忍氣吞聲，心中自然懷恨。這次秦兵投降各國，真是天道迴圈冤家路窄，各國將士把秦國將卒也看同奴隸一般，動不動還要責罵鞭打。秦國將卒私自商議道：“章將軍哄騙我輩降了各國，若能入關破秦還好。若是不能，各國將士將我等擄掠東歸，秦又將吾輩父母妻子盡行殺死，這樣怎麼行呢？我們必須預先打算。”
一時秦兵議論紛紛，各國將軍聞之齊來告知項羽。
項羽遂喚英布、蒲將軍密謀道：“秦國降卒人數尚多，其心不服，到了函谷關如果不聽號令那就完了！今不如一概殺死，只與章邯、司馬欣、董翳三人人秦。”二人立即贊同。於是項羽便命二人領兵，乘著昏夜將秦兵二十萬餘人坑死在新安城南。
項羽既坑秦兵，便前進至函谷關。聞沛公已定關中，有兵關門把守，項羽不由大怒，使英布領兵攻破函谷關。一路前行，到戲地之西鴻門地方駐紮。
此時項羽雖怨沛公，尚未十分決絕。誰知沛公部下左司馬曹無傷便來討好，希望將來求得封地。他遣人報告項羽道：“沛公欲據關中為王，使子嬰為相，所有府庫中的一切珍寶都想據為已有。”項羽一聽氣得暴跳如雷，厲聲大罵。范增乘機在旁說道：“沛公為人貪財好色。此次入關聽說不取一毫財物，不近一個婦女，由此可知其志不小。吾使人望其氣，皆成五彩龍虎之形，此天子氣也！可乘其不備從速擊之，勿得遷延錯失機會。”
項羽正欲點兵，範增止之曰：“此時未可就行。不若今夜三更時候整率人馬，分兵兩路殺奔灞上，將劉季殺了以絕後患。”項羽曰：“好。”隨即分付諸將點扎兵馬不題。
卻說項羽有個叔父叫做項伯，為楚左尹。他在秦朝時候因怒殺人，自知不免死罪逃往下邳，幸虧張良與他同居，方得避禍。此時正在項羽營中，聽說項羽欲擊沛公，他與沛公素無交情，自然並不在意。惟張良跟著沛公一同受禍，豈不可惜！當下乘夜出營單騎加鞭，直至沛公營前求見張良，密告項羽來攻之事，要張良與之同去。張良答道：“我為韓王送沛公入關，今日沛公遇此急難，我若私自逃去，乃是不義之人。必須告知其事再決行止。”說著抽身便去，項伯禁止不住，只好候著。
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沛公聽後愕然道：“我與項羽並無仇隙，如何就來攻我？”張良道：“何人勸公守函谷關？”沛公道：“有人教我守關，勿納各國之兵，可據秦地稱王，我乃依議照行，莫非我錯了麼？”張良便道：“公自料部下士卒能敵項羽否？”沛公道：“只怕未必。”張良介面道：“我軍只有十萬人，項羽軍卻有四十萬，如何敵得！今天幸好項伯到此邀良同去，良怎敢負公？不得不報。”沛公聽了大驚失色，連連頓足道：“為今之計如何是好？”張良道：“看來只好請項伯轉告項羽，只說公未嘗相拒，不過守關防盜，請勿誤會。項伯乃是項羽叔叔，當可止住羽軍。”
沛公一聽“項伯”二字，急問道：“君何以識得項伯？”張良答道：“項伯嘗殺人坐罪，由良救活，今張良遇難，故來告良。”沛公道：“比君少長如何？”良說項伯年長。沛公道：“君快與我呼入項伯，我願以兄禮相事。如能代為轉圜，決不負德！”
張良乃出招項伯，邀他同見沛公。項伯道：“這卻未便。我來報君乃是私情，怎得徑見沛公？”張良急說道：“君救沛公不啻救良，況天下未定，劉項二家如何自相殘殺？他日兩敗俱傷與君也是不利，故邀君入商共議和平。”項伯尚要推辭，再經張良苦勸數語，方與張良入見沛公。沛公整衣出迎，延他上坐，一面令軍役擺出酒餚款待項伯，自與張良殷勤把盞陪坐一旁。酒至數巡，沛公說道：“我入關後秋毫不敢私取，封府庫，錄吏民，專待項將軍到來。只因盜賊擅自出入，所以遣吏守關不敢少忽，何嘗是拒絕項將軍耶？願足下代為傳述，只說我日夜望駕決無二心。”項伯道：“君既見委，如有進言自當代達。”張良見項伯語尚支吾，又問項伯有子幾人，有女幾人？項伯一一具答，張良乘間說道：“沛公亦有子女數人，好與您結為姻好。”沛公連忙承認下去。項伯託詞不敢攀援，張良笑道：“劉項二家情同兄弟，前曾約與伐秦，今入咸陽大事已定，結為婚姻正是相當，何必多辭！”沛公聞言遽起，奉觴稱壽遞與項伯，項伯不好不飲，飲盡一觴後也酌酒相酬。張良待沛公飲訖，即從旁笑談道：“杯酒為盟一言已定，他日二姓諧歡，張良也好叨陪喜席。”項伯、沛公歡洽異常，彼此又飲了數杯。項伯起身道：“夜已深了，即當告辭。”沛公復申說前言，項伯道：“我回去即當轉告，但明日早起，公不可不來相見！”沛公許諾，親送項伯出營。
卻說三更時分，項羽升帳查點諸將佐，內中獨少項伯。范增曰：“項將軍如何不見？”丁公道：“老大王黃昏時候騎馬出營，被我攔住，問大王何往，大王說打探軍情走得甚緊。”增曰：“明公不必動兵，項將軍定是走漏消息，他那裡決有準備，若去反中其計矣。”項羽曰：“我叔父為人忠誠又是至親，豈有向外之理？先生不必多疑。”范增曰：“項老將軍雖不向外，但機事須要嚴密，若稍有洩漏便難舉動。今晚不必動兵再作區處。”言未畢，人報項老大王到來。項羽問他哪裡去了？項伯道：“我有一故友張良，前曾救我生命，現投劉季麾下，我恐夜半劫寨破滅劉季，良亦難保，因此往與一言邀他來降。”項羽素來性急，即張目問道：“張良來了麼？”項伯道：“張良不是不想來降，只因沛公入關未嘗有負將軍，今將軍反欲加攻，張良謂將軍不講情理，所以不敢輕投，竊恐將軍此舉未免有失人心。”項羽憤然道：“劉季乘關拒我怎得說是不負？”項伯道：“沛公若不先破關中，將軍亦未能驟入，今人有大功反欲加擊，豈非不義！況沛公守關全為防備盜賊，他財物不敢取，婦女不敢幸，府庫宮室一律封鎖，專待將軍入關商同處置，就是降王子嬰也未嘗擅自發落。如此厚意還要遭擊，豈不令人失望麼？”項羽遲疑半晌方道：“據叔父意見，莫非不擊為是？”項伯道：“明日沛公當來謝罪，公可從容相待，庶不失大義。”項羽曰：“就叔父所言，劉季似無大罪，如果動兵反使諸侯恥笑。”范增曰：“某之勸公殺劉季者，以劉季自入關來約法三章要買人心，其志要謀取天下；今若不早除之，恐生後患。老將軍被張良說詞瞞過，未可準信。幸明公思之！”項伯曰：“先生殺劉季自有妙策，何必夜半劫寨呢？”項羽曰：“叔父之言是也，先生當再定計。”范增曰：某有三計：第一，請劉邦赴鴻門會，未入席時，明公即責其入關之罪，如彼不能答，拔劍斬之，此為上計；如公不欲自行，可令帳下埋伏百餘人，沛公入席後，某舉所佩玉玦為號，即喚伏兵殺之，此為中計；如二計不成，著一人斟酒，勸沛公大醉，酒後必失禮，因而殺之，此為下計。若依此三計，殺沛公必矣！”項羽曰：“三計皆可。”於是等待第二天沛公赴會。