任平生返回漢海市的第一件事，不是回公司，而是前往位於許匯區的中辛泰富廣場，拜訪君衡律師事務所負責人，商討萬有網路上市的法務事宜。
任平生之所以選擇君衡律師事務所，主要是源於icg資本（中國）董事長駱達輝的推薦，他與該所合作過幾次國內企業赴美上市法務，對其專業能力和敬業精神給出了高度評價。
君衡律師事務所主任的辦公室並不算很大，30多平方空間佈置得古樸典雅，室內擺著桌椅都是用黃花梨木製成，大班桌後的整面牆都是書架，堆滿了各種大部頭的法律書籍，桌旁的牆面上掛著一幅墨寶，上書：“君子之道，衡平天理”八個字，字型飛龍走獸、磅礴大氣。
屋內沒有擺沙發，任平生只能坐在那兩張黃花梨木太師椅之一上，看著茶几上面那兩隻天青色茶碗中被緩緩注入紅褐色的茶湯，這茶湯是從一隻古香古色的紫砂壺中倒出的，持著壺柄的手頎長纖細，宛如白瓷雕成，恰若蘭花舒展。
帶著熱氣的茶湯從紫砂壺口奔流而下，直至注滿，自始至終，那只纖手沒有絲毫的顫抖，茶湯也沒有半滴濺出，穩穩當當的注入碗中。
“請用茶。”
任平生舉杯一嘗，這茶滋味醇厚濃郁，有如一道火龍順著喉道滑過，帶動著全身都暖和了起來，然後又有種爽滑的甘甜從舌根油然而生，不由得讚道：
“好喝，這是什麼茶？”
“這是金駿眉，產自閩北自然保護區內的原生態茶山，用正山小種400 餘年傳承的工藝製成。”
“紅茶暖胃，適合冬天喝。”
寧臻一微笑著介紹道，她的聲音疏朗清亮，咬文吐字十分標準，一點都沒有女子氣息，就和她的名字一般中性化，不認識的人還以為是個男人。
任平生一邊品著金駿眉，一邊觀察著眼前這個女子。
她有著一張巴掌大的小臉，清爽的烏黑短髮，筆直纖細的鼻樑，眉梢很有個性的稍稍上挑，金絲邊眼鏡後的雙目卻十分有神，兩片薄唇總是抿得緊緊的，但卻缺乏血色。
這張臉談不上好看，但也絕不難看，至少從光潔細膩的皮膚來看，女主人對自己的保養還是很到位的，只不過沒有任何妝容，顯然她並不在意自己的性別，也不需要去突出這點。
她瘦瘦的身子上，穿著合體剪裁的黑色套裝，白色襯衫的領口扣得很緊，配合著淡定沉著的神情，渾身上下充滿了法律人的理性和知性。
初次見到寧臻一的人，的確很難將眼前這位瘦弱的女子，與君衡律師事務所的主任這個頭銜掛鉤在一起。
任平生也不例外，這與他認識體系中對律師的固定印象相差甚遠，他原以為，這個律所主任應該是個50出頭的中年人，國字臉，大背頭，講起話來字正腔圓，做起事來圓滑精明。
眼前的寧臻一雖不年輕，但也只是30到40歲之間，還是個女性，她能勝任律所主任這個職位嗎？
任平生很快就發現，自己錯了。
眼前這個女子，不僅在法律上十分專業，而且在律所管理經營上十分能幹。
寧臻一是江寧省金陵市人，從金陵大學獲得法學碩士學位後，赴美留學，在耶魯大學獲得法學博士學位，並在全美著名的wachtell律所做到合夥人的位置。
她自2002年回國，一手創辦君衡律師事務所以來，短短四年間，發展成擁有2家成員所、15個專業法律部門、20多個資深合夥人的中型律師事務所，可謂是律所界迅速崛起的一股新興力量。
近年來，君衡律師事務所曾多次入圍錢伯斯（chambers and partners）亞洲排行榜前十五名，在漢三角區域律所中名列前茅，是一家小而美的精品律所。
（注：錢伯斯律師排行榜，是由國際著名法律評級機構錢伯斯事務所組織釋出的律師事務所榜單，在法律界最具權威性。）
聽完任平生的介紹後，寧臻一微微皺起眉頭道：
“任先生，你的企業目前只完成了首輪融資，還沒有到ipo階段，君衡能為你提供的服務很有限。”
任平生早有心理準備，他笑了笑道：
“ipo是必須的，我計劃在2007年內赴美上市，所以才需要最好的法律服務。”
寧臻一很認真地打量眼前這個年輕人，確定他並不是空口說大話後，拿起萬有網路的資料重新看了遍，這才緩緩道：
“你的公司要在2007年內赴美上市，只能走‘新瀾模式’。”
這正是任平生想要的答案，他微笑道：
“願聞其詳。”
之所以叫‘新瀾模式’，因為這是新瀾網最早實踐的一種上市模式。
1999年，新瀾網策劃海外上市，但根據國內的政策法規，互聯網內容服務（icp）屬於電信增值服務，該業務不允許外資進入。
新瀾網為解決此問題，在深入溝通後，提交了一份重組方案。將原有的icp業務、資產從原母體公司剝離出來，成立全新的純內資公司。剝離後，兩家純內資的公司不參與上市，僅把母體公司拿去上市。而母體公司和這兩家公司簽訂了一系列控制協議，保證了對企業的控制和利益轉移。
從國內的法律來看，經過這番操作，外資並沒有成為企業的股東，所以並不違反國內法律。而從上市地美國的法律來看，這種架構，能夠將國內企業的利潤併入在國外上市企業的報表，也是符合美國法律的。
這就是大名鼎鼎的vie架構，俗稱新瀾架構。之後，國內的三大門戶，騰汛、阿里麻麻等網際網路企業都是透過vie架構實現海外上市。
可以說，vie架構就是國內網際網路企業海外上市的代名詞。
對於vie架構，寧臻一是這樣解釋的。
“vie架構是variable interest entity的簡稱，直譯為“可變利益實體”，也叫“協議控制”，實際上是指擬上市公司為了實現在海外上市，在海外設立平行的離岸公司，以這個離岸公司作為未來上市或融資的主體。”
寧臻一口中說著，同時伸出一根手指，沾了些茶湯，在實木茶几上畫了起來。
她先畫了一個圈，在圈中寫了“bvi”三個字母，輕輕敲了敲，道：
“第一步，先設立海外一級權益主體，也就是bvi公司。bvi公司指的是在英屬維爾京群島（bvi）註冊成立的公司，因為bvi 對公司註冊的要求簡單、程式快捷、繼續成本低、保密性高。”
“而且，bvi外匯管制寬鬆，無須繳付任何所得稅、預提稅、資本利得稅、資本轉移稅、繼承稅、遺產稅或財產稅。bvi 作為創始股東的持股主體，日後分紅或出售股票所得，不需要個人繳納稅收。”
接著，寧臻一又在bvi下方寫了個英文單詞“cayman”，道：
“第二步，設立海外二級權益主體，也就是開曼（cayman islands）公司。”
任平生有些不解，插嘴問道：
“我們不是已經有bvi公司了嗎，為什麼還要註冊開曼公司。”
寧臻一耐心解釋道：
“bvi和cayman都屬於英國海外領地，都可以在美、英、港等地上市，但bvi公司的股東資訊保密，紐約證券交易所、納斯達克交易所和香港聯交所等國際知名交易所對其監管更嚴格；而開曼公司的程式更透明，更容易透過上市監管。”
“所以，用開曼公司作為二級權益主體，可以達到便於上市的目的；而用bvi公司作為一級權益主體，可以享受免稅和保密等諸多好處。這兩者是相輔相成的。”
任平生越聽越開眼界，他之前對vie和新瀾模式的認識都很模糊，江秋蓉雖然有跟他大概談過，但她是財務出身，對於相關法律的概念掌握不是很清晰。
今天聽寧臻一輕輕幾句話，就把vie的來龍去脈講得十分清楚明白，果然專業人士就是專業人士，耶魯法學博士不是虛的。
他看著寧臻一的眼神裡，有多了幾分敬意。
寧臻一沒有在意任平生此時的心理活動，她繼續在cayman下方寫下兩個字母“hk”，道：
“第三步，設立海外三級權益主體，在hongkong開設一家香港公司。”
她看出任平生目帶疑問又不好意思開口的神情，主動解釋道：
“1997年，香港回歸祖國後，中央政府與特區政府簽署了《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》，也叫cepa，提出諸多針對香港公司在內地投資的稅收優惠政策。”
“舉個例子，如果是bvi公司和開曼公司，想要把在內地投資所得的利潤匯出，國內對其的稅收一般為20%，很高吧；但是，如果是香港公司的話，最低可達5%。”
任平生這時已經不驚訝了，聳聳肩道：
“香港就香港吧，反正多一家公司也沒關係。”
“還沒完呢。”
寧臻一微微一笑，她在hk下方又寫了四個字母“wfoe”，道：
“第四步，由香港公司在境內設立wfoe（wholly foreign owned enterprise），也就是外商投資企業，再由這家wfoe與境內運營實體公司簽訂一系列協議，達到利潤轉移及非股權控制的目的。”
寧臻一輕輕甩了甩纖手，她這個動作十分優雅好看，再次吸引了任平生的目光。
但她渾然不覺道：
“這就是一個vie架構的基本流程，明白了嗎。”
任平生長長地嘆了口氣，搖搖頭道：
“好複雜，好深奧……”
寧臻一搖搖頭，道：
“我只挑淺的去說了，真正要搭好vie架構，後續還要籤一堆借款協議、股權質押協議、獨家顧問服務協議、資產運營控制協議、認股權協議、投票權協議……”
“還要做司法公證，要去跑部門蓋章……一整套手續辦下來，沒有半年6個月是不行的。”
任平生耐心地聽完寧臻一的介紹，對她的專業性已經沒有任何懷疑，他站起身來，伸手道：
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“ok，萬有網路的vie和ipo法務，就委託君衡辦理了。”
寧臻一微微一笑，與任平生主動伸過來的手輕輕一握。
“那我們可要加緊速度了。”
雖然只是稍一握手，但任平生感覺她的手指很長很細，握在手中彷彿柔弱無骨，與她堅硬的外表相差甚遠。
只不過皮膚稍顯乾燥了點，也缺乏血色，冰冰涼的。
……
在與君衡律師事務所簽完委託協議後，任平生不由得感慨道：
“我發現，你們律師的主要工作就是找法律上的漏洞，這一圈海外公司搭建下來，不知省了多少稅，避了多少監管。”
寧臻一淡淡道：
“法律是調節社會關系的工具，它也需要社會共同努力，才能日趨完善。
“律師的本質，就是協助司法機關和大眾完善這一過程。”
任平生補充了一句。
“這個過程，收費可不低哦。”
寧臻一嫣然一笑道：
“最好的服務，肯定是最貴的。”
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