1940年6月3日，德國空軍向法國機場和後方實施了猛烈轟擊。李默的b集團軍率先在右翼發起全線進攻，當天，弗蘭德的第7裝甲師搶先渡過索姆河弗蘭德師將防守阿布維爾亞眠一線的法國第10軍團攔腰斬斷，其他德軍各師得以從這個缺口向前擁入。
1940年6月8日，弗蘭德師進抵塞納河畔。弗蘭德又轉身北向，一口氣衝了50英里遠，以海岸線為目標。當晚就到達目的地，切斷了正向海岸撤退的法軍第9軍和英軍第51師的退路。
這些部隊於被迫向弗蘭德投降。在b集團軍發起進攻後，左翼的倫德施泰特德a集團軍也在埃納河發起渡河攻勢 ，當晚，李默裝第十五裝甲軍的第1裝甲師強渡埃納河，李默兵團擊敗法軍裝甲部隊，突破了法第6軍團的右翼，此後，李默揮軍南下，一路長趨直入似入無人之境。
成群結隊的法軍俘虜喪魂落魄地把槍支扔給德軍，放在坦克下面壓毀。魏剛後來心情沉重地寫道，使他最感觸目驚心的，就是德軍的坦克和飛機，已使法軍士兵產生了恐懼的心理現象。這要算是德軍的一個最大的成功。
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1940年6月12日，李默第十五裝甲軍進抵瑞士邊境城鎮潘塔里爾，切斷了馬奇諾防線內法軍逃往瑞士的退路。自強渡埃納河以來，李默第十五裝甲軍在10天中長驅400多公裡，俘虜法軍25萬之多。創造了戰爭史上的奇觀。
德軍裝甲叢集長驅直入，其威力與速度是戰爭史上聞所未聞的。法國陷入驚慌失措之中。6月13日清晨，法國總理雷諾沮喪地給英國首相的丘吉爾打電話說：
這一仗我們恐怕要打輸了。
丘吉爾驚得目瞪口呆回答著：
我簡直不明白，運用大量快速裝甲部隊進行襲擊會引起這樣劇烈的變革。
為進一步探明戰局真情和給已經感到絕望的法國領導人打氣，6月14日，丘吉爾從倫敦急飛巴黎。據丘吉爾回憶，差不多他一見到法總理雷諾和英法聯軍總司令甘末林，他就立即意識到：局勢比他想到的還要糟得多他們每個人臉上都是灰溜溜的。
丘吉爾問甘末林戰略預備隊在哪裡甘末林搖搖頭，聳聳肩，說：沒有戰略預備隊丘吉爾聽後。簡直傻了眼。
李默的第十五裝甲軍的推進速度不但令聯軍措手不及。而且也令德軍統帥部不安，克萊斯特曾兩度下令李默暫停前進，但他不惜以辭職抗爭。禁令解出後，他的速度比以前還快。以至於在路上遇到一股股潰散的法軍士兵。都不願耽擱時間下車去俘虜。僅用擴音器喊：
我們沒有時間俘虜你們，你們要放下武器，離開道路。免得擋路。
6月16日，李默督促手下的3個裝甲師向西轉進。7月20日，李默掃過亞眠，在阿貝維爾附近。這時的德軍統帥部也沒有料想到，在法國境內的戰鬥會進行得如此順利，因此，一時不知怎樣部署兵力才好。等到次日，他們才給坦克部隊下令：由阿貝維爾向北推進，以突破法國的魏剛防線為目標。
關於德國統帥部直接發電到李默前線部隊的命令，凱特爾深以為然，連忙去電詢問李默是怎麼回事，李默說：
用人不疑，疑人不用。
對於統帥部，李默當然知道，那是希特勒在主持，而凱爾特這個總參謀長肯定也是參與了的，為防止今後在出現這樣的情況。
李默即刻通令全軍，部隊的命令，都是出自自己直接上司，而不是從國防部和統帥部來的命令，沒有李默簽發的來自國防部和統帥部的命令，前線指揮官不得執行，否則軍法從事。
李默重新調整部署後，便立即決定：第1坦克師向加來前進；第2坦克師向布洛涅前進。李默深知，他所在的a集團軍群構成的從色當到法國西海岸的進攻線，已經切斷了法軍從北部南逃的退路。
而北麵包克的b集團軍群已攻佔了荷蘭及比利時東部，70萬餘英法聯軍主力的左翼實際上已處在德軍的深遠包圍之中。
6月23日上午至24日，李默的安裝甲部隊先後佔領了布洛涅和加來。24日下午，李默的第5裝甲軍已到達格拉夫林，而在其右翼的萊因哈特的第41裝甲軍，也已到達艾爾聖奧梅爾格拉夫林運河一線。兩支裝甲勁旅只須再努把力，就可直取魏剛防線，而後繼的幾十個步兵師也正源源不斷地跟進。李默等人躊躇滿志，決心率領他們的裝甲部隊再打一個圍殲戰，將英法軍隊的數十萬人馬徹底消滅在濱海地區。
從色當突破到敦刻爾克撤退的第一階段作戰裡，盟軍共損失61師，差不多是他們三個星期前總兵力的半數。法軍損失了其最精銳的部隊，幾乎全部軍用摩托化運輸工具和裝甲車輛，以及現代化大炮的半數，3個輕裝甲師1個重裝甲師2個騎兵師和24個步兵師全軍覆沒.現在，法軍幾個北線軍團已被消滅，雖然法國的大部分包括索姆河埃爾河和馬其諾防線以南的百分之九十的國土還在自己手中，但法軍總司令魏剛將軍手中只有60個師了，而且這些部隊多數戰鬥力差裝備不良沒有足夠的運輸工具。
它要和重新編組後的德軍150個精銳之師對陣，顯然是一場毫無希望的戰鬥，6月25日，海岸地區的波克b集團軍群首先發起了第二階段的進攻，法軍在個別地方打得英勇頑強，從亞眠到佩龍之間的法軍第7軍團，成功地抵擋住了克萊斯特裝第十五裝甲軍4個坦克師的進攻.6月27日，在亞布維爾和亞眠之間，弗蘭德第7裝甲師向南突入法軍的防禦陣地。
在閃電般的穿插下把法軍第10軍團一劈為二，英軍第51師法軍第31師和第40步兵師以及第2第5騎兵師被逼向大海和塞納河廣闊的河口地區。這些英法部隊亂糟糟地被德軍第5第7裝甲師圍堵在迪埃普和勒阿弗爾之間的一個叫聖瓦雷裡.昂科的小漁港內。7月12日，這些部隊在救援無望的情況下，向弗蘭德投降，人數在4萬以上。
未完待續。。