在與瑞士隊一戰之前，獨孤求敗的西班牙人幾乎是歐洲足球的代表，但是敗在瑞士隊腳下，西班牙球迷對他們的球隊擔心起來。
與宏都拉斯的比賽，對於西班牙人來說，那就是生死之戰。勝，繼續保有小組出線的希望，敗，新科歐洲盃冠軍只能提前向世界盃說再見。
二十一日晚上八點半，約翰內斯堡的埃利斯公園球場，西班牙迎來了首輪一球小敗的宏都拉斯。
比賽開始後，西班牙憑藉中後場強大的實力，向宏都拉斯發起進攻。與首場比賽的慢節奏不同，西班牙開場之後的節奏非常快，並加強了中前場的逼搶。
第四分鐘，卡普德維拉前場左路搶斷後回傳，哈維禁區邊緣一腳勁射
足球被宏都拉斯後衛用腿擋下
第七分鐘阿隆索左路傳球，比利亞在距離球門二十五米處一腳勁射
足球如炮彈般飛越宏都拉斯守門員瓦拉達雷斯的封擋，向球門左上角飛去
正當西班牙球迷準備歡呼雀躍時，乓一聲巨響，足球打在橫樑上，飛出底線
西班牙錯失破門良機。
宏都拉斯在西班牙人兇猛的進攻下，只能採用穩守反擊戰術，利用長傳來製造破門機會。
第十六分鐘，宏都拉斯長傳反擊，卡西利亞斯及時出擊，搶在蘇亞佐之前將皮球沒收。卡西利亞斯將足球拋給皮克，皮克微作調整一腳長傳。
比利亞左路拿球之後強行從門多薩和奎瓦拉之間突破
比利亞突入禁區左側後，晃過查韋斯，在距離球門十米處一腳勁射
足球應聲入網
一比零
被中國球迷稱之為葫蘆娃的比利亞幫助西班牙首開紀錄
一球領先後，西班牙憑藉強大的實力，繼續向宏都拉斯球門施壓。畢竟一球領先並不保險。奈何宏都拉斯防守嚴密，西班牙人沒能在上半場再次進球。
下半場剛剛開始六分鍾，西班牙就給宏都拉斯沉重打擊。哈維快速反擊時分球右路，納瓦斯佯裝傳中卻將足球傳到禁區前，比利亞禁區弧邊緣拿球後就是一腳勁射
足球打中後衛查韋斯後改變方向
異變發生，宏都拉斯守門員瓦拉達雷斯根本無法調整重心。只能眼睜睜的看著足球滾進球網
二比零
西班牙人勝利在望
下半場第十七分鐘，納瓦斯突入禁區右側被伊扎古雷絆倒
嘀
主裁判毫不猶豫吹響了口哨，堅定的指向點球點
點球
比利亞抱著足球走向點球點，他要上演帽子戲法。在主裁判一聲哨響之後，葫蘆娃向足球跑去
啪
足球向球門右側飛去，宏都拉斯守門員瓦拉達雷斯判斷失誤，只能祈禱上帝站在他們這一邊
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奇蹟出現
足球擦右側立柱偏出，比利亞錯過了上演帽子戲法的機會
然而，這依然無法拯救宏都拉斯隊。他們最終以零比二敗下陣來，徹底失去小組出線的希望。
西班牙憑藉這場比賽的勝利，重新贏得了球迷的支援，也為自己小組出線爭取到最後決戰的機會。
至此，小組第二輪比賽打完，一共有六隻球隊提前出線，除了兩連敗已經被淘汰出局的球隊，其他球隊在最後一輪要進行真正的生死戰。
勝。進入淘汰賽，敗。提前結束四年一次的世界盃之旅。
第二輪比賽結束後，第三輪馬上打響，為了公平起見，最後一輪比賽的兩場比賽同時開始。
當地時間二十二日下午四點，烏拉圭在魯斯騰堡的皇家班佛肯球場展開迎戰墨西哥，法國在布隆方丹自由州球場迎戰東道主南非隊。
雖然法國和南非隊以一平一負排在小組後兩名。但是從理論上說，他們依然有出線的可能。
法國隊賽前傳出醜聞，球員罷練，始作俑者阿內爾卡提前打道回府，引起輿論一片譁然。他們再次取代英格蘭隊成為媒體的焦點。
當然最有利的是烏拉圭和墨西哥，他們如果打平就能雙雙出現，但是雙方主帥賽前都表示，他們不會這樣幹的。
下午四點，兩個場地的比賽準時開始。
烏拉圭和墨西哥像他們主帥說的那樣，並沒有打默契球，比賽開始後墨西哥就向烏拉圭發起進攻。開場不到一分鐘，墨西哥後衛馬克斯在腹地一腳遠射，足球偏出球門。
烏拉圭第六分鐘錯失良機，埃克託莫雷諾攔截失誤，蘇亞雷斯禁區右側的單刀斜射擦左側立柱偏出
墨西哥第二十二分鐘也險些破門，瓜爾達多在距離球門三十米外，一腳左腳勁射
足球打中橫樑
隨後雙方陷入苦戰，正當人們以為上半場雙方會握手言和時，在上半場即將結束時，場上風雨突變。
第四十三分鐘，烏拉圭右路發起進攻，卡瓦尼右路傳中，無人防守的蘇亞雷斯遠點小禁區邊緣頭球破門
烏拉圭以一比零的比分結束上半場比賽。
布隆方丹自由州球場，東道主南非隊在主場球迷巨大的吶喊聲中向法國隊發起了進攻。發生內訌的法國人顯然不在狀態，上半場第二十分鐘，查巴拉拉右側開出角球，洛里斯出擊卻夠不到球，庫馬洛後點高高躍起力壓迪亞比，在門前四米處頭球砸進
一比零
法國第二十五分鍾再遭打擊，古爾庫夫在禁區內爭頂肘擊西巴亞下顎，哥倫比亞主裁判路易斯直接亮出紅牌
南非第三十七分鐘擴大優勢，查巴拉拉左路傳中，迪亞比禁區內解圍失誤，馬西萊拉左側左腳大力橫抽中路，姆費拉搶點左腳射門被克利希阻擋，但他接著右腳推進右下角
二比零
坐在看臺上的齊達內面無表情，這支法國隊已經不是四年前他在的時候的法國隊了
上半時結束，烏拉圭以一比零領先墨西哥。即時積分榜上，南非與墨西哥同積四分，兩者淨勝球分別為負一個和一個，南非下半必須爭取多進球，便可能創造奇蹟。
下半場開始第六分鐘，南非隊差點擴大比分，查巴拉拉禁區弧頂左腳直塞，姆費拉反越位成功，在門前九米處右腳推射
足球擊中右門柱，彈出底線
隨後亨利換下西塞，戴上了隊長袖標。
隨著亨利的上場，法國隊不再那麼被動，雙方陷入膠著。此刻，另外一塊草皮，墨西哥和烏拉圭依然陷入苦戰，雙方誰也沒能改變比分。
法國隊本屆比賽的前兩場比賽還沒有進球，他們不想帶著這個恥辱的記錄回到法國，下半場是二十五分鐘，薩尼亞助攻到前場中路左腳直傳，裡貝里反越位成功，禁區右側面對出擊的約瑟夫斯橫敲，馬盧達在門前八米處右腳推進空門
一比二
法國隊終於迎來了自己本屆世界盃的第一個進球，讓他們沒有想到的，這就是他們本屆盃賽唯一的進球。
最終法國隊以一比二敗下陣來，兩負一平，上屆亞軍以這種方式，非常不體面的打道回府。儘管墨西哥以零比一敗在烏拉圭腳下，他們依然憑藉淨勝球的優勢，力壓東道主南非，以小組第二的身份進入淘汰賽。
南非和法國隊只能慘遭淘汰未完待續。