羊磊山是由二團一營的一個連防守此處，相較於齊大山，羊磊山更易攻難守，羊磊山說是一個山實際上，爬上坡之後是一個大平臺，守軍需要防守的面積較大，
羊磊山西北方向較為陡峭，東南方向和西南方向是兩個緩坡，進攻此處的是日軍第63聯隊一大隊，中村音吉先命令63聯隊二大隊進攻羊磊山右側二團二營吸引抗日軍火力。
羊磊山右側土質較為鬆軟,並不適合構築狙擊陣地,二營被迫往後撤退，撤至洋湖溝村方向修築防禦陣地。
可卻也將羊磊山右側暴露給了日軍，而二營的後撤並未告知羊磊山方向的一營，羊磊山駐守的連隊遭受日軍三面圍攻。
羊磊山和齊大山一樣都是日軍必拿下的制高點，因此二團團長吳坤賢將團屬重機槍連中的兩挺放在齊大山上，兩挺放在羊磊山上。
中村音吉和中村馨站在羊磊山前的一塊小土坡上，中村馨看到二營往後撤退，命令二大隊咬住二營，一大隊先由西側牽制住羊磊山上抗日軍的注意力，而後主力從羊磊山南側進行進攻。
羊磊山上的土質較鬆軟，為白色的砂質土壤，抗日軍無法構築堅固的陣地，日軍的炮彈炸的抗日軍陣地上塵土飛揚，遮蔽住了他們的視線，看不清楚進攻的日軍，日軍很快衝上前沿陣地，防守的一個排經過激烈交戰後傷亡慘重，排長被迫讓部隊往後撤退，退至第2道防線。
第63聯隊第一大隊咬著往後撤退的抗日軍士兵，往第2道防線而來，第2道防線也是羊磊山上抗日軍的最後一道防線，防守士兵拼命朝進攻的日軍開火，步槍、輕機槍、重機槍密集的子彈射向日軍的進攻隊伍，進攻的日軍瞬間倒下一片，後續日軍趕上來的重機槍和子彈筒也開始朝抗日軍戰壕開火。
防守陣地的抗日軍戰士數量不斷減少，連長趕緊派人下山向營部救援，好在日軍正面進攻的勢頭較為順利，還未將羊磊山完全包圍。
得知羊磊山情況緊急的一營長沒有猶豫，先命令手中的預備隊三連立即增援羊磊山，自己則趕緊將這一情況匯報給團長吳坤賢。
吳坤賢幾乎同時收到一營和二營的求援報告，二營已經被日軍逼退至後墳一線，一營防守的羊磊山岌岌可危，其中最重要的制高點齊大山則已被日軍包圍，但上面依舊有激烈的槍聲，說明仍有守軍在頑強抵抗。
一營、二營兩個方向手心手背都是肉，可自己手中僅有三營一隻預備隊，他仔細看著地圖權衡一番發現，即使二營的防線丟掉，自己也可後撤至齊大山一線展開防守，並且自己防守的面反而更窄了，更有利於己方防守。
齊大山作為重要的制高點和戰略支撐點，如果它丟掉，日軍將切斷自己團與二師主力之間的聯絡，吳坤賢命令三營立即增援齊大山和羊磊山處的一營。
吳坤賢又看了看各部隊報上來的傷亡情況和偵查到的對面日軍人數及火力情況，以他的經驗判斷進攻己方的日軍，至少有兩個大隊以上，這已經不是自己一個團能對付得了的，吳坤賢將這一情報報告給了師長蘇德仁。
二師師長蘇德仁接到電報後，有些猶疑，他從方家屯村方向上日軍火力程度判斷出正面應該就是日軍主力，但洋明溝村方向的第二團報告正面日軍至少有兩個大隊以上，讓他有些弄不清楚日軍主力在哪。
權衡在三之後他打算派出兩個營的兵力增援方家屯村方向的一團，而再派一個營支援洋明溝村方向的二團。
就在蘇德仁正準備調兵遣將增援二團時，吳坤賢接到噩耗羊磊山被日軍佔領，防守此處的抗日軍一個連與日軍血戰到底，僅有不到10人在三營的掩護下撤了回來，該連連排長全部陣亡。
得知羊磊山失守後，吳坤賢不再猶豫，立即命令二營脫離與日軍的接觸，向齊大山方向撤退，增援齊大山和羊磊山的部隊，牽制吸引住敵人為二營的撤退爭取時間。
增援上來的一營三連打破了日軍對齊大山的包圍，等三連的援軍衝上齊大山陣地時，陣地上到處都是橫七豎八的屍體，在增援上來的戰士們大聲呼喊下，才有幾名守軍顫顫巍巍的站了起來。
僅剩的十幾名士兵在一位負傷的排長帶領下朝一營長說道：“報告營長一營一連不辱使命連續打退日軍5次進攻，齊大山陣地在我軍手中”。
“好樣的，你們沒給我們一營丟臉”一營長紅著眼睛說道。
聽到營長的話，幾名戰士再也壓制不住自己的情緒放聲痛哭起來，哭聲中既有為自己陣亡戰友的悲傷，又有自己僥倖能活下來的喜悅。
戰爭是一個可怕的惡魔，當你看著身邊一位又一位熟悉的戰友接連犧牲，對人來說是一種痛苦的折磨。
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一營長理解現在這些戰士們的情緒，他一邊安慰著這些戰士，一邊命令三連進入陣地準備防禦日軍的又一波進攻。
在中村馨看來拿下羊磊山就是成功的開始，只可惜羊磊山右側的抗日軍撤退的太快，第二大隊未能咬住他們，如果能趁勢吃掉他們的話，那自己拿下齊大山時，將會省下不少力氣。
拿下羊磊山後，日軍向二團左翼發動進攻，好在二團三營及時建立起了防線，暫時擋住了日軍第二大隊的試探性進攻。
第63聯隊第一大隊拿下羊磊山後，目標就只剩下齊大山，齊大山雖然叫山，實際上是一個南北走向較為陡峭的土坡。
中村馨命令中村音吉指揮第10聯隊一大隊和第63聯隊一大隊，兩個大隊分別從齊大山的兩側進攻。
如果拿下齊大山，中村馨將掌握整個戰場的制高點，再派出兵力向下進攻，將可以把第二團與第二師主力分割開來，以三個大隊的兵力圍殲第二團，而後再組織兵力進攻第二團左翼，配合正面第10聯隊第二大隊兩面夾擊第二師。