卻說漢惠帝死後，呂后心裡十分委屈，她真想問他幾個問題：
其一，你生病是不是因為看到人彘了？你小子也太善良太膽小了，想當初狐狸精想讓老流氓更換太子，她同情你了嗎？我不過是讓你看看她的下場，你不謝謝我也就算了，還罵我不是人！
其二，我找審食其偷情怎麼了？你父親不是也找了許多情人嗎？你怎麼不罵他？時代不同了，男女都一樣！你看我是如何殺的韓信，如何殺的彭越，又如何逼反的英布，做人要心狠些。你這樣膽子小，怎麼能做皇帝呢？
其三，我是個心腸歹毒的人，別人會不會像我。一旦我沒有了權利，他們會不會拿我開刀？會不會也把我做成人彘？
因為思考這些問題，所以惠帝死後呂后沒有時間慟哭，只是扯著嗓子乾嚎。
張良有個兒子名叫張闢強，現年十五，身為侍中，生性乖覺，猜破呂后意思，也不與別人說知，獨自來見左丞相陳平說道：“太后獨有主上一子，今主上駕崩，太后哭而不哀，君知其故否？”陳平聽了也覺詫異，一時揣測不來，便問道：“此是何故？”張闢強道：“主上未有長大之子，今幼君嗣位，太后恐君等為亂，所以無心哭泣。君等身居要地無故見疑，何不速請太后用呂臺、呂產為將軍，統領南北兩軍，並將諸呂授官居中用事，如此則太后心安，君等也可以免禍。”陳平心想此言不錯。此時但顧保全自己，也不管他將來如何，便依言奏聞呂后。呂后一聽自然高興。
一日呂后臨朝，欲立諸呂為王以探大臣之意。先問右丞相王陵，王陵對道：“高皇帝曾殺白馬與眾盟誓：‘非劉氏為王者，天下共擊之。’今欲王呂氏有背此約。”呂后聽了心中不悅，又問左丞相陳平、太尉周勃，二人對道：“高帝定天下，封子弟為王，今太后稱制欲王諸呂，有何不可。”呂后見說大喜。
此時王陵聽得二人所言，不由大怒。及至罷朝與群臣一同退出，王陵責備二人道：“當日群臣與高帝歃血為盟，君等豈不在內？如今高帝既崩，太后欲王呂氏，君等便順從其意違背前約，將來有何面目見高帝於地下？”千人諾諾，不如一士諤諤。陳平見王陵怒氣勃勃，也不與他分辨，但說道：“面折廷爭吾不如君，全社稷安劉氏，君亦不如吾。”王陵聽說後也不復言，彼此各自散去。
約過旬日，就由太后頒出制敕，追尊生父呂公為宣王，長兄呂澤為悼武王。陳平等立馬上書請封諸呂為王。今日請封，明日誅殺，還不如一開始就反對呢，白送了諸呂性命。呂太後有詞可借，即封呂臺為呂王，妹妹呂嬃也封為臨光侯，何不封為女王？
呂太後怕劉呂不睦，又想出一條親上加親的計策
卻說漢高祖劉邦共有八個兒子，不過都不是同一個夫人所生：老大劉肥，老二劉盈，老三劉如意，老四劉恆，老五劉恢，老六劉友，老七劉長，老八劉建。
劉友是漢高祖劉邦第六子，生母不詳。漢高祖十一年（公元前196年）三月，梁王彭越以謀反罪名遭呂後誅滅三族。皇子劉恢被封為梁王，皇子劉友被封為淮陽王。劉如意離開趙國以後，呂后遂移劉友為趙王，強迫他娶呂氏一族的女孩為王后。劉友討厭這個硬送上門來的王后，夫妻之間並無恩愛。劉友本有愛姬數人，因此常在愛姬處作樂，少到呂氏宮中。呂氏心生妒忌，又倚著呂後之勢，要想壓制趙王，不使他與諸姬親近。劉友豈肯受她壓制，便與呂氏反目。呂氏大怒，立即收拾行裝回到長安。
依照常情而論，呂女見到呂后，無非哭訴趙王寵妾欺妻，要求太后作主勒令趙王向之服禮，以後不得如此也就罷了。誰知呂女心腸狠毒卻與呂后相似，以為如此尚不足意，須得將她丈夫治死方可洩恨，於是竟將實情隱瞞不說，卻捏說道：“趙王最惡呂氏，並大言道：‘呂氏豈得為王，等太后百歲之後，吾必按照先帝盟誓發兵擊之。’我怕將來呂氏必受趙王之害，所以特來報告此事。”呂后聽後不覺大怒，即遣使者往召趙王。劉友心想呂后身為尊長，一定是想調和我們父妻之間感情，如今不過是命我來京將她接回，此去肯定無甚大不了的事，便隨使者起行。
七年春正月，趙王到了長安，呂后聽說趙王到來，也不與他相見，閉在邸中遣兵圍守，不給飲食，從臣看不過去，備了飲食私自送進，卻被守兵查出拿捕治罪，因此更無別人敢進飲食。可憐趙王幽囚邸中活活受餓，冤憤填胸無處告訴，遂作歌道：
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諸呂用事兮劉氏微，
迫脅王侯兮強授我妃。
我妃既妒兮誣我以惡，
讒女亂國兮上曾不寤。
我無忠臣兮何故棄國，
自決中野兮蒼天與直。
籲嗟不悔兮寧早自賊，
為王餓死兮誰者憐之！
呂氏絕理兮託天報仇。
歌聲嗚嗚飢腸轆轆，結果是餓死邸中。按照民間葬禮，劉友被埋葬在長安百姓墳墓的旁邊。因他是幽禁而死，所以給他上的諡號為幽王。
劉友餓死後，趙地懸空，梁王劉恢被改封為趙王，而梁地則交由呂太後的侄子呂產接管。
劉恢的梁王爵位本是漢高祖在世時所封，現在被呂后改封為趙王，劉恢很不高興。一來他在梁地長大不想離開故土；二來趙地地形偏僻，遠沒有梁地肥沃；可是太后安排，不高興也得服從。
劉恢到趙地之後，為了完全把他控制於股掌之中，呂后又使出劉呂聯姻的伎倆，勒令他迎娶呂產的女兒為王后。劉恢是高祖兒子，呂產女兒是呂太後侄孫女，按理劉恢比她高一輩。呂太後不管這些，只要劉呂聯姻，高一輩晚一輩都無所謂！他以前還讓惠帝娶姐姐魯元公主的女兒呢！呂太後就是胡搞！
呂太後胡搞，可劉恢不想胡搞。在此之前他已經有了一個自己寵愛的妃子，二人非常恩愛。呂王后跟她姑奶奶呂太後一樣，性格蠻狠心腸歹毒。她說：“你不跟我親熱，我也不讓你跟其她人親熱！你跟誰親熱我就害死誰！沒人跟你親熱，你就只能回到我身邊！”
劉恢懾於淫威，時時忍讓退卻，但忍耐總有一定的限度，於是他常常揹著王后與自己心愛的妃子幽會。呂王后說到做到，派人把劉恢的愛妃毒死了！
面對這種明目張膽的暗殺，劉恢悲慟異常，卻又無計可施。他除了憤怒，更多的是絕望、恐懼。她再也不敢喜歡任何女子，因為喜歡誰就等於害了誰！劉恢鬱鬱寡歡悶悶不樂。他為死去的愛妃創作了四首輓歌，每天命樂師們反覆吟誦。愛姬死後僅僅過了四個月，劉恢因悲思過度，索性仰藥自盡了，劉恢倒是一個情種。
呂后聽說劉恢自殺全不憐憫，反說堂堂一國之王為了一個婦人身殉，不想奉承宗廟失了孝道，因此不立其嗣。又遣使往告代王劉恆，意欲移之為趙王。代王說情願守代郡邊地，不敢移封大國，使者如言回報。呂太後遂立呂祿為趙王，留官都中。呂祿之父就是呂釋之，時已去世，呂綠也是呂太後侄子。
劉邦第八子燕王劉建病歿，遺有一子，呂太後不想讓他承襲封爵，便遣刺客赴燕刺死劉建兒子，獨封呂臺子呂通為燕王。於是呂氏已有三人為王：呂產梁王，呂祿趙王，呂通燕王，與劉氏勢力相當。而且呂產、呂祿遙領藩封，仍然蟠踞宮廷，手握兵馬大權勢傾內外，劉家天下幾變做呂家天下！
卻說張良素來多病，自從佐高祖平定天下，受封留侯，因見高祖性多猜忌，便想韜晦自全，於是學習導引，不食五穀。高祖既崩，呂后感張良獻計保全惠帝，於是強勸張良復進飲食，並且說道：“人生一世，譬如白駒過隙，何必自己如此。”張良不得已照舊進食，直到身死。
呂后甚是痛惜，溢為文成侯，使其長子張不疑襲爵留侯，次子張闢疆年才十四歲，呂后用為侍中。又諡樊噲為武侯，以其子樊伉襲爵。
時光迅速，呂后臨朝稱制已有四年，少帝漸漸長到十餘歲，得知自己不是張後所生。又聞生母已被呂后殺死，心中自然怨恨。到底小兒心性不知忍耐，於是發怒說道：“呂太後是個壞女人，她不僅毒死了我的母后，還害死許多美人！我現在還小，不能做什麼，等我長大了，一定為她們報仇雪恨！”【志向倒是不小，可惜鹵莽一點】。這種言語被人聽著，當即報知呂太後。太后大吃一驚，暗想他小小年紀便有這般狂言，將來長大那還了得？不若趁早除去結果了他。【少帝是她孫子，也能下手，何其毒也！】
呂后主意既定，密遣心腹之人將少帝幽閉永巷之內，連左右近侍都不得與之相見，接著下詔廢去少帝，命群臣會議應立之人。
少帝不久便餓死了。呂后示意群臣另立小皇帝的弟弟，也是後宮美人所生的常山王劉義為帝。常山王劉義立為皇帝以後，改名劉弘，還是呂太後臨朝稱制。
卻說呂臺死後，呂后想立呂產、呂綠為王。以弟繼兄已有成例，偏呂太後假託公道，仍須經過大臣會議方好另封。群臣已得陳平示意，便將呂產、呂綠保薦上去。太后甚喜，下詔立呂產為呂王，呂祿為胡陵侯。還有營陵侯劉澤，本是高祖堂兄弟，後來娶呂嬃之女為妻，不知叫呂后嫂嫂還是姨母，也被封為琅玡王。
陳平名為丞相，實為呂后的代言人罷了！呂后死後，立即助劉滅呂，搖身一變成了功臣。其實他的人品比王陵差得太多！跟期期不敢奉詔的周昌更是不可同日而語。
從此劉氏王侯人人恐懼，各圖自保，惟恐稍觸呂後之怒。