卻說劉肥是劉邦的大兒子，其母曹氏是劉邦的“外婦”。
什麼叫“外婦”呢?從字面上來講，“外婦”就是“外面的女人”，可以理解成“情婦”。曹氏可能是有夫之婦，也有可能是寡婦，不過她跟劉邦生下的兒子就是劉肥。
劉肥出生的時候，呂雉還沒有嫁過來。所以呂雉嫁過來以後，只能承認劉肥的存在。呂雉那時候還比較賢惠，一直在家裡照顧父母，帶著子女種田紡織。而劉邦卻經常戴著一頂破帽，到處騙吃騙喝。
漢高祖開國後，按照周朝統治習慣，大封同姓宗室。漢高祖六年，劉肥被封為齊王，建立齊國，定都臨淄，統轄七十三城，齊國是漢初第一大封國，疆域遼闊人口眾多，相對較為富庶。劉氏宗親子弟稀少，劉肥作為庶長子得到劉邦重視。劉肥封王后，任命平陽侯曹參擔任齊國相，輔佐劉肥治理齊國。
卻說周義偽裝成趙王入朝後，為防止走漏風聲，劉如意一直大門不出二門不邁，只盼著周義和母后早日歸來。周昌在信中懇求惠帝讓戚夫人和愛子一同返趙。劉如意只要能與媽媽在一起生活，他願意假戲真做，將趙王之位讓給周義。他覺得每天提心吊膽地生活，還不如隱姓埋名，與媽媽迴歸鄉下共享天倫之樂。
這天王府的老僕人周德忽然歸來，他本來陪護周義一同入朝，周義被惠帝接走之後，他一直住在周昌府上。周義與戚夫人被害之後，周侯爺一氣病倒，他想到劉如意還在趙王府上，萬一讓呂太後知道在劫難逃！自己偷樑換柱讓愛子頂包，輕則處死重則滅族！他讓老僕人周德騎上自己的戰馬，日夜兼程回趙王府報信！
劉如意聽說母後遇害，還被呂后做成人彘，只氣得渾身發抖頭暈目昡！他彷彿一下子失去了知覺，身子搖搖晃晃地向後便倒。
周德急忙上前扶住，使勁掐他的人中，劉如意這才醒轉過來。周德無心述說事情的經過，只催劉如意趕快收拾行李逃命。劉如意不敢遲疑，草草撿了些下人的衣物，捆成個小包袱，然後跟著周德出了王府。其實周德也不知道帶著如意朝哪裡跑為好，只撿一些偏僻少人的小路往前走，心中全沒有一點目標。他們一面不停地走著，一邊聽周德斷斷續續地述說周義、戚夫人遭難的始未。周德的敘述充滿淒涼，劉如意聽得心中滴血，他一面流淚一面悄悄地攥緊了拳頭。
漫無目的的顛波，一路上風餐露宿擔驚受怕，主僕二人走著走著，不知不覺來到南通狼山腳下。周德忽然想起周昌的好友路不平先生就隱居在狼山。現在反正是走投無路，不妨去碰碰運氣，於是一路打聽，總算找到了路不平的“紫琅草堂”。
路不平與周昌有過八拜之交，他曾在漢初做過韓信的護衛，立下不少汗馬功勞。劉邦登位以後，呂后疑心重重大殺功臣，路不平及時抽身託病辭官，然後隱居到雲霧蒼茫的狼山深處。見高祖的愛子不期而至，路不平大為驚訝，待聽說韓信和戚夫人的不幸遭遇後，他不禁老淚縱橫。他熱心地留下了主僕二人，並表示會竭盡全力保護他們。
劉如意總算有了個棲身之處，在深山中過著“不知今夕何夕”的日子。劉如意生得眉清目秀器宇軒昂，只可惜深山寂寞，無處展示風采，每日閒著便跟隨周德上山打柴，更多的時間則是一個人遊蕩在誘人的山野中，與古松奇石為伴。
一天清晨劉如意早早起床，在曉霧迷朦的山野中閒蕩，無意中發現遠處石崖上有個人影在飛躍翻騰，身手敏捷宛如飛鳥野猿。劉如意悄悄過去一看，那人竟是年逾花甲的路不平先生，只見他先是打拳踢腿，接著又舞刀弄槍，一招一式虎虎生風，劉如意看得眼花繚亂，心中暗暗稱奇。看著看著，劉如意暗生奇想，決定跟著路老先生學好武藝，將來好為媽媽報仇雪恨！自己是高祖愛子，明的提出學武報仇，恐怕路老先生不會答應，謀反畢竟是死罪！可既然找到了他的練武之地，那就偷偷地跟著學吧！
主意打定，劉如意便每天天不亮起身，躡手躡腳地摸到石崖不遠的一個隱蔽處，偷看路老先生練武，一舉一動暗暗記在心中，然後找一個僻靜的地方，仿照路老先生的動作比手劃腳，先練了一段時間拳腳，後來又折一段松枝作劍演習劍術，拿來碎石當鏢練習暗器，時間一長，竟也練得有模有樣了。
有一天路不平有事外出，劉如意趁機溜到石崖上，從一個小草棚裡搬出兵器，真刀實劍地演練起來。他一點一劈舞動正酣時，路不平已來到近前。見他一招一式象模象樣，路不平大為驚詫，便隱在一塊大石塊後察看。練完劍，劉如意又隨地拾起幾枚石子，猛地向百步之外的一棵樹上擲出，只聽颶地一聲，一隻松鼠應聲落地，路不平不由失聲叫好。劉如意這才察覺旁邊有人，循聲尋來見是路老先生，臉“刷”地一下羞紅了。追問之下，他原原本本地道出自己學武的目的和經過，路老先生不但沒有責怪她，還對他為母報仇的志氣大讚一番。
從此以後，路不平正式收劉如意做徒弟。路不平原是淮陰侯韓信的師父，還教過劉邦武藝，本事高強。劉如意生有神力，十二歲時就能拽三百斤弓、八石之弩。
一日周侗教劉如意射箭。路不平自逞其能，連中三矢，謂如意曰：“若能如此，方可言射。”如意曰：“請試。”路不平就把他剛才所射的弓拿給劉如意。劉如意左手挽弓右手架箭，也是連中三矢。路不平道：“觀君之力，較君之射，必當為母報仇也。”如意拜謝。路不平遂將平生十八般武藝盡心傳授與他。
劉如意勤學苦練，又有極高的悟性，僅花了半年時間就盡得路不平的真傳。為了進一步提高武藝，路老先生又介紹他到如皋定慧寺尋訪輸不起法師拜師學藝。
劉如意背上簡單的行裝，隻身告別“紫琅草堂”，一路跋涉來到如皋。在如皋定慧寺裡，劉如意找到輸不起法師。輸不起俗姓嬴，本是秦始皇的孫子，秦二世大殺宗室之時，他的家族遭到毀滅，幼小的他僥倖逃生，被一遊方老僧收留，帶到如皋定慧寺出家。因為他姓嬴，老僧以為是贏，反其道改姓為輸，名不起。輸不起在定慧寺練就了一身絕世武功，本想為“反漢復秦”打下基礎，可是見漢皇朝日益穩固，秦皇朝不得人心！輸不起缺少施展才華的時機，心意越來越冷。
就在這時，胸懷深仇大恨的劉如意投到門下，輸不起法師頓覺眼前一亮，他很爽快地收下這個眉清目秀的男孩，決心把自己的武藝全部傳授給他。劉如意不可能反漢復秦，不過能替天行道為母報仇也是好事！輸不起先在寺內闢一靜室，讓劉如意在裡面日夜打坐，摒除一切雜念，直練到心如止水物我兩忘，體內真氣與天地之氣合而為一源源不斷。接著又將畢生揣摩出的絕技“攝神運氣法”盡數傳授給他。“攝神運氣法”乃是以自己的意念為武器，隨意運氣，心至氣至，使出看似輕柔的一招，威力卻是無比，十丈以外的樹葉都能被功力震得紛紛墜落。
時間在不知不覺之中過去，劉如意已長成為一個玉樹臨風的英俊小夥，一身絕技更是了得，不但能飛行樹梢絕壁，而且能心到功至。輸不起法師認為他的功夫已到了爐火純青的地步，可以下山為母報仇了。
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劉如意學藝的目的就是想刺殺呂后！可是皇宮戒備森嚴，自己武功再高，刺殺呂太後也非易事。
這天劉如意正坐在家中發呆，苦思如何為母報仇。過去的師兄智慧來訪，他早就知道師弟本是皇子，也聽說過太后殘害戚夫人的故事，心裡十分同情他們。見如意愁眉不展唉聲嘆氣，智慧忙問他有何打算。如意說呂太後現在正在誅殺劉氏子孫，為了報仇更為了保護大哥劉肥，他決定親自去齊國一趟，說服大哥討伐呂氏！
智慧一聽連呼不可！他說：“兄弟此去吉兇難卜。況劉肥與你兄弟，與惠帝也是兄弟！他若不肯起事也罷；如果將賢弟拿下押往朝庭，豈不是弄巧成拙？賢弟被殺事小，戚夫人之仇如何能報？”
如意聽他說得有理，忍不住雙眉緊蹙計無所出。
智慧見他憂傷，忍不住拍案而起！他慷慨激昂地說：師弟如果信得過我，不妨給齊王寫封書信，我去送給他！齊王聽從最好，若不聽從，任他處置便是！我斷不會說出你的所在！
如意一聽感動不已，他疾忙修書一封，書略曰：
呂后專制誅殺功臣，殘害諸王人不忍言！皇兄身為父皇長子任其跋扈，豈不聞唇亡齒寒之言哉？如意今隱身江湖，苦練武功欲誅殺呂氏一族助兄上位！兄若有心登高一呼，必群起響應。如有驅使即當奉命。
如意將寫好的書信交與智慧，並向他作了兩個長揖，智慧連忙退避。次日如意為智慧整頓行裝，送出境外，復吩咐道：“此行關係重大，須格外鄭重！”智慧答應後別了如意，徑望齊國而去。