卻說陽城縣中有一農夫，姓陳名勝字涉，少時家貧，無計謀生，不得已受僱他家，做了一個耕田傭。他雖寄人籬下，充當工役，志向卻與眾不同。一日在田內耦耕，扶犁叱牛，呼聲相應，約莫到了日昃的時候，已有些筋疲力乏，便放下犁耙，登壟坐著，望空唏噓。與他合作的傭人見他懊恨情形，還道是染了病症，禁不住疑問起來。陳勝道：“你不必問我，我若一朝得志享受富貴，卻要汝等同去安樂，不致相忘！”傭人聽了不覺冷笑道：“你為人傭耕，與我等一樣貧賤。想甚麼富貴呢？”陳勝長嘆道：“唉，燕雀安知鴻鵠之志哉！”說著又嘆了數聲。看看紅日西沉，乃下壟收犁牽牛歸家。
“燕雀安知鴻鵠之志哉！”很難相信這話是從一個農民嘴裡說出來的，那簡直就是一個小學生去做高中數學題一樣。他認為那些出身高貴的人擁有的生活，底層人民照樣也可以擁有。試問一個每天種地的農民，真的知道什麼是王侯將相嗎?知道他們擁有的一切是什麼嗎?
曾經有一個笑話，兩個農民在一起聊天，他們覺得皇帝用的一定都是金鋤頭，因為在他們的世界裡，鋤頭是最尋常的物品了，由此及彼，才有了這樣的話。但是實際上皇帝恐怕連鋤頭都不知道是什麼東西，因為他的生活裡是沒有這個的。所以陳勝並不知道王侯將相的生活到底是怎樣的。
秦二世元年秋七月，朝廷下詔：“著當地官吏發遣貧民九百人充當戍卒，前往漁陽地方防備匈奴。”
地方官按名查驗，見陳勝身材長大氣宇軒昂，暗加賞識，拔充屯長。又有陽夏人吳廣軀幹與陳勝相似，也令他與陳勝並為屯長，分領大眾同往漁陽。且發給川資，預定期限叫他們努力前去，不得在途淹留。陳、吳兩人當然應命，地方官恐他難恃，更派將尉二員監督同行。
好幾日到了大澤鄉，距漁陽城尚有數千裡，適值天雨連綿，沿途多阻。江南江北本是水鄉，大澤更為低窪，一望瀰漫如何過去？沒奈何就地駐紮，待至天色晴霽方可啟程。偏偏雨不肯停，水又增漲，惹得一班戍卒進退兩難，互生嗟怨。陳勝與吳廣原來雖不認識，現在做了同事，卻也患難與共沆瀣相投。
於是彼此密議道：“今欲往漁陽，前途遙遠，非一二月不能到達。官中期限將至，屈指計算難免逾期，秦法失期當斬，難道我等就甘心受死麼？”吳廣躍起道：“同是一死，不若逃走罷！”陳勝搖首道：“逃走也不是上策。試想你我兩人同在異地，何處可以投奔？就是有路可逃，也必遭毒手捕斬了事。走亦死，不走亦死，倒不如另圖大事，死中求生或得富貴。”吳廣矍然道：“我等無權無勢，如何可舉大事？”陳勝道：“天下苦秦已久，只恨無力起兵。我聽說二世皇帝乃是始皇少子，例不當立。公子扶蘇年長且賢，從前屢諫始皇觸怒乃父，遂致遷調出外監領北軍。二世篡立，起意殺兄，百姓未必盡知，但聞扶蘇賢明，不聞扶蘇死狀。還有楚將項燕嘗立戰功，愛養士卒，楚人憶念勿衰，或說他已死，或說他出亡。我等如欲起事，最好託名公子扶蘇及楚將項燕，號召徒眾為天下倡。我想此地本是楚境，人人深恨秦皇，一定聞風響應前來幫助，大事便可立辦了。”
翌日上午，吳勝命部卒買魚下膳，士卒奉令往買，揀得大魚數尾，出資購歸。就中有一魚最大，腹甚膨脹，當由部卒用刀剖開，見腹中藏著帛書已是驚異。及展開一閱，書中卻有丹文，仔細審視，乃是陳勝王三字，免不得擲刀稱奇。大眾聞聲趨集，爭來看閱，果然字跡無訛，互相驚訝。當有人報知陳勝，陳勝卻喝道：“魚腹中怎得有書？汝等敢來妄言！可知朝廷大法否？”部卒方才退去，烹魚作食不消細說。但已是嘖嘖私議，疑信相參。
到了夜間，部卒雖然睡著，又談及魚腹中事，互相疑猜。忽聞有聲從外面傳來，彷彿是狐嗥一般，大眾又覺有異，都住了口談靜悄悄地聽著。起初聲浪模糊不甚清楚，及凝神細聽，覺得一聲聲象是人語，約略可辨。第一聲是大楚興，第二聲是陳勝王。眾人辨出聲音，仗著人多勢旺起身出望。只見營外是一帶荒郊，只有西北角上古木陰濃，並有古祠數間，為樹所遮合成一團。那聲音即從古祠中傳出，順風吹來，明明是大楚興、陳勝王二語。更奇怪的是叢樹中間隱約露出火光，似燈非燈，似燐非燐，霎時間移到那邊，霎時間又移到這邊，變幻離奇不可測摸。過了半晌，光已漸滅聲也漸稀。大眾本想前去探察，無奈時當夜半，天色陰沉得很，路中又泥滑難行；再加營中有令，不準夜間私出，只好回營再睡。越想越奇，又驚又恐，索性都做了反舌無聲，一同睡熟了。
陳勝與吳廣行此二策，暗裡考察眾情，有的說是魚將化龍，故有此變，有的說是狐已成仙，故能預知。勝、廣兩人相視而笑，私幸得計。營中雖有將尉二員，卻是一對糊塗蟲，他因天雨難行無法消遣，只把那杯中物作為好友，鎮日裡兩人對飲，喝得酩酊大醉，醒來又是飲酒，醉了又睡，無論甚麼事情一概不管，但令兩屯長自去辦理，無暇過問。陳勝與吳廣樂得設法擺佈，又在營中買動人心，部卒都願為所用。
陳勝見時機已到，又與吳廣定謀，乘著將尉二人酒醉時闖入營帳。吳廣趨前朗說道：“今日雨，明日又雨，看來不能再往漁陽。與其逾限就死，不如先機遠揚，廣特來稟知，今日就要走了。”將尉聽後勃然怒道：“汝等敢違國法麼？欲走便斬！”吳廣毫不驚慌，信口揶揄道：“兩公人監督戍卒奉令北行，責任很是重大，如或愆期，廣等原是受死，難道公人尚得生活麼？”這話很是利害，惹得一尉用手拍案，連聲呼笞。一尉索性拔出佩劍向廣揮來。吳廣眼明手快，飛起一腳將劍踢落地上，順手拾起搶前砍去，正中將尉頭顱，立即倒斃。還有一尉拔劍刺廣，廣又持劍格鬥，兩人一往一來不分勝負。突有一人馳至將尉背後，喝一聲著，已把將尉劈倒，接連又是一刀結果性命。這人便是主謀陳勝。
陳勝與吳廣殺死二尉，出帳召集眾人朗聲與語道：“諸君到此為雨所阻，一住多日，待到天晴，就使星夜前進，也不能如期到達漁陽。失期當斬，僥倖遇赦也未必得生。試想北方寒冷，冰天雪窖，何人禁受得起？況胡人專喜寇掠，難保不乘隙入犯。我等既受風寒，又攖鋒刃，還有甚麼不死！大丈夫不死便罷，死也要死得有名有望；能夠冒死舉事才算不虛此生。王侯將相難道有特別的種子麼？”大眾見他語言慷慨，無不感動，齊聲應道：“願聽尊命！”陳勝、吳廣大喜，便領眾人入帳，指示二尉屍首，果然血肉模糊，身首異處。當由陳勝宣令，梟了首級，用竿懸著。一面指揮大眾在營外闢地為壇，就將二尉頭顱做了祭旗的物品。旗上大書一個楚字。陳勝為首，吳廣為副，餘眾按次並列，對著大旗拜了幾拜，又用酒為奠。奠畢以後，並將二尉頭上的血瀝滴入酒中，依次序飲，大眾喝過同心酒，當然對旗設誓，願奉陳勝為主，一同造反。陳勝便自稱將軍，吳廣為都尉，定國號為大楚。再命大眾各袒右臂作為記號。一面草起檄文，詐稱公子扶蘇及楚將項燕已在軍中，分作主帥。項燕與秦為仇，假如不死，哪有擁戴扶蘇之理？陳勝雖智，計也大謬。
檄文既發，就率眾出略大澤鄉。鄉中本有三老，又有嗇夫，聽得陳勝造反早已逃去。陳勝即把大澤鄉佔住作為起事的地點。居民散走，家中留有耜頭鐵耙等類，俱被大眾掠得充作兵器，又向山中斬木作棍，截竹為旗。忙碌了好幾日方得粗備軍容。老天卻也奇怪，竟放出日光掃除雲翳，接連晴了半個月，水勢早退。大眾以為果得天助，格外抖擻精神專待出發，各處亡命之徒也陸續趨集來做幫手。於是陳勝下令麾眾北進。原來大澤鄉屬蘄縣管轄，陳勝出兵略地，不得不先攻蘄縣。蘄縣本非險要，守兵寥寥無幾，縣吏又是無能，如何保守得住？一聞陳勝領眾將至，城內已是驚惶，結果吏逃民降。陳勝兵不血刃，便已安安穩穩的據住縣城。
陳勝又大舉攻陳，有車六七百乘，騎兵千餘，步卒數萬人，一古腦兒趨集城下。適值縣令他出，只有縣丞居守，他卻硬著頭皮招集守兵開城搦戰。陳勝等人一路順風勢如破竹，所有生平氣力未曾施展，此次到了陳縣，忽見城門大開，竟擁出數百人馬前來爭鋒，勝眾摩拳擦掌一擁齊上，前驅已有刀槍，亂砍亂戳兇橫得很。後隊也執著木棍鐵耙等類橫掃過去。守兵本是單弱不敢出戰，但為縣丞所逼，沒奈何出城接仗。略一失手便被打翻，稍一退步便被衝倒，數百兵馬，死的死，逃的逃，縣丞見不可敵也即奔還。那知勝眾緊緊追入，連城門都不及關閉。害得縣丞無路可奔，不得不翻身拚命，畢竟勢孤力竭，終為勝眾所殺。
陳勝與吳廣聯轡入城，也想收拾人心禁止侵掠，各處張貼榜示，說是除殘去暴弔民伐罪。過了數日，復號召三老豪傑共同議事，三老豪傑聞風來會，陳勝溫顏召入，問及善後事宜。但聽得眾人齊聲道：“將軍披堅執銳，伐無道，誅暴秦，復立楚國社稷，功業無比，應該立即稱王，以副民望。”這數句話正中勝意，只是一時不便應允，總要退讓數語，方可自表謙恭。當下說了幾句假話，三老豪傑彼譽此頌，一再勸進。陳勝正要允諾，忽外面有人入報，說有大梁二士前來求見。陳勝問過姓名，便向左右道：“這二人也來見我麼？我素聞二人賢名，今得到此事無不成了。”說著即命左右出迎，且親自起座，下階佇候。
卻說大梁二士來謁陳勝，一個叫作張耳，一個叫作陳餘。兩人籍隸大梁家居不遠。張耳年長，陳餘年少，所以餘事耳如父，耳待餘如子弟，兩人誓同生死，時人稱為刎頸之交。
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張耳曾為魏公子門客，後因犯事出奔避居外黃，外黃有一富家女，生得美貌如花，豔名鵲起，偏偏嫁了一個庸奴，免不得夫妻反目，時有怨聲。一日又復噪鬧甚至互哄，富家女身材嫋娜，怎禁得起乃夫老拳！急不暇擇逃出夫家，潛至父執家中匿身避禍。父執見她淚容滿面楚楚可憐，遂與富家女說道：“你如果不欲嫁庸奴，何妨再求賢夫。我意中卻有一人，不知你願意否？”富家女含糊答應。父執令該女在屏後立著，自己出外一走。片時引入一個俊俏郎君，故意的高聲與語。富家女從屏後露出半面，約略相窺，果然是溫文爾雅，與前夫大不相同。父執送客出門入與女語；女問來客姓名，才知是大梁人張耳，芳心欲醉，恨不得即與並頭。父執即與富家女父親熟商，令女改嫁張耳。女父本來溺愛，聽他轉嫁。張耳既得美婦，又得婦財，索性結交遠客，廣為延譽，聲名漸達魏廷。魏主不記前愆，反用張耳為外黃令。富家女得做縣令夫人，更是愜意。
陳餘少時好讀書，並喜遊覽，偶至趙國苦陘地方，得邀富人公乘氏賞識，也願招他為婿。女貌也是不俗，陳餘自然樂允，擇日成禮。兩小無猜，又是一對好夫妻。
張、陳兩人都是紅鸞星照命。及魏被秦滅，張耳失官，仍在外黃居住，陳餘亦挈妻還鄉。不料秦朝竟懸出賞格購緝兩人，賞格上面煌煌寫著，獲張耳賞千金，獲陳餘賞五百金。二人不知何因，但情急逃生，不得已移名改姓避居陳縣，充當裡正監門。
仔細探聽，方知秦令購緝，實恐二人多才重復興魏，所以務欲翦除。張耳想出一計，用監門名義號令裡中，叫他訪拿張耳陳餘重賞，其實張陳二人就是自己。賊喊捉賊真是好計。
二人既入向陳勝行禮，陳勝忙與答揖，引至座前，令他分坐兩旁，然後與議軍情，並談及稱王意見。張耳答道：“秦為無道，破人國家，滅人社稷，絕人後嗣，疲民力，竭民財，暴虐日甚。今將軍瞋目張膽，萬死不顧一生，為天下驅除殘賊，真是義舉。但現在剛剛發跡至陳，亟欲以王號自娛，竊為將軍不取！願將軍不要急著稱王，而是引兵西向直指秦都，帝業可成，稱王又有何用？”說到此處，見陳勝默默無言，似有不悅情狀。正想開言再勸，那陳餘已接入道：“將軍不欲平定四海倒也罷了，如有志安邦宜圖大計。若僅據一隅便欲稱王，恐天下都疑將軍懷挾私意，等到人情失望遠近灰心，將軍悔之無及了！”陳勝沉吟半晌方道：“容待再議。”兩人見話不投機，本想就此告辭，只因途中多阻，不得不暫時安身再作計較，乃留在陳勝麾下充作參謀。陳勝竟自立為王，國號張楚，隱寓張大楚國的意思。
此時河南諸郡苦秦苛法，豪民多戕殺官吏起應陳勝。陳勝乃使吳廣為假王，監督諸將西攻滎陽。張耳陳餘也想乘此外出離開陳邑，遂獻計道：“大王舉兵梁楚，志在西討入關建業，臣嘗遊趙地，素知河北地勢，並結交豪傑多人，今願請奇兵北略趙地，既牽制秦軍又撫定趙民，豈不是一舉兩得麼？”陳勝聽後稱為奇計，乃特選筆人武臣為將軍，督同張耳、陳餘二人，領兵三千往徇趙地。二人欣然領命渡河北去。
這時接到吳廣軍報說：“兵到滎陽，三川郡守李由登城固守，現在圍攻不下。”陳勝乃召集謀士申議攻秦方法。上蔡人蔡賜請陳勝派將西行，徑入函谷關直搗咸陽。陳勝依了蔡賜的計議，並封他為上柱國。一面求得良將周文，周文素諳軍事。陳勝大喜，特給將軍印信，使他西行攻秦。周文奉命就道，沿途收集壯士編入隊伍，聚眾數十萬長驅西進，直抵函谷關。李由飛章告急，誰知秦廷裡面好象沒人一般，任他如何急報，總不聞將士出援。