左翼，第53軍潛伏在龍川江。大雨下了整整一夜，7月2日清晨江邊濃霧瀰漫，對面不見人影，這對53軍的周軍長來說可以了大好的機會，他決定趁著對面不見人影，三路同時出擊，打日軍一個措手不及。
趁著大雨和濃霧，主力116師348團悄悄向飛鳳山撲去。大霧隱蔽了攻擊部隊的行蹤，守備日軍果然毫無防備，待槍聲在身邊響起來的時候才倉促應戰，昏頭昏腦中，日軍很快就丟失了飛鳳山。
這是騰衝外圍第一仗打得最乾脆、最痛快！僅僅只用了三個小時的時間，日軍就失去了騰衝城的東邊屏障。
周軍長麾下各部奮勇爭先，第116師第347團迅速推進至河頭寨、老大門；師主力部隊一舉攻佔5830高地；第130師第388團佔領了玉璧、吳邑、黃坡，抵進到飛鳳山以南、第390團則進至龍江橋東側；師總指揮部也隨團的推進至龍江橋。
左翼部隊旗開得勝，右翼也不讓先鋒。
第54軍的第198師592團，再用偷襲敵營的手段，利用夜色，突襲了騰衝城北的娘娘廟，攻下董庫。
而攻打老草坡的預2團卻不順利，面對日軍的一個大隊的守敵，預2團攻打了數日，還是沒有能夠突破敵人的防線陣地，戰場上槍炮聲、喊殺聲至夜不息，雖然彭剛拼命爭奪騰衝城北要地，多次衝鋒的部隊，都被日軍打退回來，始終沒有能踏上5138高地。
藏重康美見飛鳳山丟失，忙暗中調動兵力，增強郊外一線。
深夜，日軍的一個小隊悄悄從騰衝城北溜出，直奔寶鳳山，企圖從側後襲擊正在激戰的預2團。偷襲這招是鬼子慣用的伎倆，然而就算是慣用，但仍然並沒有得到中國軍人的重視，所以導致偷襲的成功比率相當高。這一次組織的偷襲，確實來說是一個狠招，如果得逞，彭團長的部隊將腹背受敵，難於應付。這股日軍按常道出行，一直摸到董庫，然後他們根本就不知道這時的董庫已被我592團拿下，倒黴的日軍，這次偷襲就沒有那麼幸運了，正好碰上遠征軍部隊的槍口上，被我592團成功地攔擊到了。
預2團的後顧之憂總算解除了，這樣他們更加能夠全心全力地對寶鳳山發出更加猛烈的攻勢。
豈料這股偷襲不成的日軍被592團擊退後，逃到老草坡，兩股頑強敵合二為一，利用險要堅守老草坡5138高地。這一次預2團可遇到了強敵了。
霍司令立刻命令大盈河北岸的198師會同預2團、第36師，三部協力，密切配合，勢必拿下5138高地。
大炮再次猛烈轟擊老草坡，經兩天激戰，7月5日，預2團終於佔領了5138高地。
霍司令的騰衝外圍第一仗比仰攻高黎貢山可順利多了。
至7月7日，第36師主力已攻佔觀音堂，由西向北逼近騰衝；198師主力已擊退丁家堡、何家寨的日軍，由東面逼近騰衝；第116師和第130師連日攻下上猛邊連、羅漢衝、倪家鋪、滿金邑等地，截斷了騰衝至龍陵的公路，同時由東南面逼近騰衝。
第20集團軍對騰衝已形成了三面圍攻之勢。各部隊乘勝向前追擊，不斷逼近騰衝城，對騰越守備隊的包圍圈在逐步縮小。
來鳳山，高黎貢山餘脈之一峰，北邊依傍著大盈河，南俯騰衝城，位於通往緬甸的古驛道上，守邊扼城，戰略位置十分突出。
該山由5座筆架狀山峰組成，主峰筆架山，其左為象鼻山、右為營盤山，登上山頂，站在高出騰衝古城近150的上方，視野開闊，古城全景一收眼底，大董、和順全部在眼下。
來鳳山確實是騰衝城的天然屏障。同打造的松山防禦工事一樣，騰越守備隊長藏重康美已把來鳳山建成了一座堡壘群。以主峰為中心，五峰相互守衛，已構成能夠相互支援的火力網。為了掃清射程，藏重康美砍光了山上全部的植被，綠綠蔥蔥的茂林沒有了，遠遠望去，只有一座禿山，沒有一草一木，光溜溜的土坡全都一覽無餘地暴露在火力交叉網中。各堡壘之間塹壕相連，山山之間隧道又是相通，此外，還有一條暗道從這山裡直接通往騰衝城。構思十分縝密。
來鳳山經這一打造簡直成了騰衝的鎧甲。
難怪後來別人有詩為證。
騰衝要塞算來鳳，
象鼻營盤左右拱。
文筆形成鋼鐵壘，
諸葛無法顯神通！
霍司令可沒有諸葛亮的本事，他會使出什麼樣的神招過此山呢？
7月6日，第20集團軍右翼，第54軍預備2師在攻下5138高地後，繼續向來鳳山進攻。激戰一整天，沒有啃下來鳳山一隻角。
7日，顧師長又重新調整部署，只用一部向芭蕉關正面攻擊，以迷惑日軍，主力就悄悄迂迴到來鳳山側背，逐次攻佔來鳳山外圍的和順鄉，龍光臺、老草坡、毗盧寺，終於接近來鳳山。
這位顧師長，畢業於黃埔第4期、陸大特別班第8期，兩年前，曾在滇西敵後展開游擊戰，頗有靈活作戰的心得。他的部署是：以第4團從來鳳山側後的和順鄉開始攻擊，攻佔西南面的文筆塔、營盤坡同時以第5團攻擊西北面的象鼻子、文筆坡，以第6團為預備隊，待第4、5團攻擊得手後，再同預2團一起攻擊來鳳山主峰。
以幾倍於敵人的優勢兵力，分割包圍各山頭的日軍，再分別聚而殲滅。當然這的戰略部署是周密而又可行的。應該說，這比何軍長攻擊松山的部署要靈活的多。當然，來鳳山不如松山大，了不及松山險，坂口把松山作為“馬其諾防線”來打造，自有它的堅固，不過，這個藏重康美也把來鳳山作為騰衝的保護神在經營，攻擊難度依然很大。
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砍去林木的來鳳山已經沒有任何的遮掩，就像一座光溜溜的金字塔，攻擊部隊全部暴露在日軍的槍炮之下。
由於遠征軍對日軍的工事佈局一無所知，碉堡、地道埋在哪裡不清楚，沒有聽到日軍的槍響，根本就摸不到日軍的虛實，更加不知道日軍的火力點了。顧師長的第4團、第5團提著膽子沿著光禿禿的斜坡向上衝，擬在日軍的槍炮打響之前，先聲奪人，以壓倒優勢攻入敵人的陣地。不料攻入半山，進入了日軍的射程後，敵人密織的火網把第4、5團緊緊罩住，第4、5團暴露在沒有任何掩護物的山坡上，士兵們前仆後繼，倒下一批，又衝上一批，連續幾次衝鋒都無法攻上各個高地，部隊傷亡已近千人，來鳳山光禿禿的坡地上，灑滿了中國軍人的鮮血......