1940年5月，日本木更津航空隊出動136架飛機轟炸重慶，勝負毫無懸念。高志航驅逐機大隊，在上百次的空戰中已經損失殆盡，能夠升空作戰的驅逐機只剩下13架，高志航本人也在不久前的空戰中殞命長空。
日本人出動10倍的兵力，就是為了畢其功於一役。除了136架作戰飛機，還有一架隨行的偵察機，只不過這次偵察機的任務不是偵查地面目標，偵查機上有兩個日本記者小柳和八木，他們要用攝像機，記錄下這歷史性的一刻。
與此同時，一個潛伏在重慶的日本特務，也以記者的身份作掩護，混在人群中，從地面上用攝像機記錄了完整的空戰經過。後來日本人把這兩段資料彙總起來做成了一部長達54分鐘的紀錄片，才發現紀錄片內容不適宜公映，只能作為教材資料片，供專業人員使用。
由於鍾歷文與日本駐上海公使館公使大澤喜一私交深厚，透過他拿到了這部紀錄片的複製，並在鐵觀音他們居住的別墅中播放了兩次。內行看門道，外行看熱鬧，紀錄片的畫面質量很次，而且解說詞用的是日語，觀看影片的人大多對空戰一竅不通，又不懂日語，所以堅持看完影片的人寥寥無幾。第2次播映時，現場的觀眾只剩下候七和馬珏兩個人。
宋春茂打斷了候七的講述：“這是什麼時候的事？我們怎麼不知道”？
張師長和郝旅長聽得正著迷，突然被宋春茂打斷，惹得他們兩個人非常不滿，一起對宋春茂怒目而視。宋春茂被人蔑視，候七首先不答應，她大瞪著兩隻水靈靈的近視眼，緊盯著張師長和郝旅長。張師長和郝旅長有些不知所措，不知什麼地方得罪了這位任性的七小姐。
馬珏不願多出事端，微笑著對怒氣衝衝的候七道：“七姐你先休息一會兒，我來給兄弟們釋疑解惑”。
候七道：“我就是看不慣有人小瞧我兄弟們”。
馬珏道：“要想讓人看得起，還是處理問題時見真章，沒什麼本事，卻還整天跟好鬥的公雞一樣，無端的看不起一個人，是成熟的表現”。
馬珏說話慢聲細語，拐彎抹角的損人更狠。張師長和郝旅長臉上紅一陣，白一陣，不知如何平息兩位才女的沖沖怒氣。
幸好鐵觀音此時正看著餐桌上的飛行員伙食標準，盤算著以後有了自己的飛機，一定要讓飛行員們吃得更好。否則她要參與進來，不但不利於化解矛盾，反而會火上澆油，最後讓大家都騎虎難下。還是邢慧傑有大局觀，她笑著對候七和馬珏道：“你這兩個死丫頭，還不快點兒說，是不是想把我急死”？
宋春茂也看出所有的爭端都是因他而起，也出來打圓場道：“二位姐姐，是不是你們看電影時，我們都不在家”？
候七道：“你們當時都在賭場，自然沒時間關心這些烏七八糟的東西”。
宋春茂道：“七姐你還是別賣關子，我們沒時間看電影，能聽你說說也挺好，反正我們就是看也看不懂”。
一場風波被宋春茂化解於無形中，張師長和郝旅長也松了一口氣，暗中讚歎宋春茂做事圓滑，又不顯山露水，扮豬吃老虎，是個前途無量的人才。
候七對馬珏道：“關於電影的事還是你來說吧，我現在心情不好，不想和別人講話”。
馬珏笑道：“你就會找理由推卸責任”。
候七道：“去去去，用不著你來教訓我，我吃米吃麵，但從來不吃別人白眼兒”。
張師長道：“剛才是我們的不對，我代表郝旅長向大家道歉”。
眼見候七平息了怒氣，馬珏才繼續道：日本木更津航空隊先後五次與高志航驅逐機大隊作戰，今天是第6次，也是最後一次。重慶街頭響起淒厲的空襲警報，除了那些膽小怕死的人，躲進了防空洞，其他人都站在嘉陵江和長江會合處，因為前幾次空戰，都是在那裡進行的。
在萬眾矚目中，高志航驅逐機大隊僅剩的13架飛機，從北培機場緊急起飛迎戰。上午十一點十二分，雙方進入交戰區域，馬上混戰在一起。高志航驅逐機大隊的勇士們，義無反顧地衝進敵群，空中炮聲隆隆，不時有飛機拖著濃濃的黑煙，從空中一頭栽進滾滾的江水中，在地下觀戰的老百姓，時而歡呼時而惋惜。
先後有32架日本飛機被擊落，升空迎戰的高志航驅逐機大隊13架飛機取得輝煌戰績後，也盡數被擊落。慘勝的日本飛機惱羞成怒，開始攻擊轟炸朝天門碼頭，一時間屍橫遍野，鮮血染紅了江水。
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電影畫面突然切換，在北培空軍機場上，孤零零地停靠著一架蘇制波利卡爾波夫伊15型教練機，它之所以沒有升空迎戰，只因為教練機上只配備了兩挺機關炮，與日軍配有六挺機關炮的重型戰機根本不是一個等級。但就在這時候，一個身著飛行服的中年人，從人群中走出來，對著十幾個同時湧上來的記者，面色平靜的道：“我的學生都戰死了，現在該我這個老師上去了”。
在所有人看來，這是一場近乎殉道似的衝動之舉，在無數人淚眼朦朧中，教練機一飛沖天，就像一隻小麻雀，一頭撞進兀鷹們巢穴。在地面上觀戰的老百姓都低下了頭，雙方還沒有交戰，就已經分出了勝負，大家實在不忍心看著那架略顯單薄的教練機，被撕成碎片。
倒是那個在地面偷拍的日本特務，懷著一種不可告人的齷齪，鏡頭穩穩的套住教練機，接下來的鏡頭大家絕對沒想到，也成為這部本來可以被當做教材的紀錄片被禁止公映的最主要原因。那架小小的教練機，利用靈活的轉向，以及高超的技巧穿梭與敵機中間，根本不給對手開炮的機會。在完成一連串眼花繚亂的動作後，突然一個漂亮的轉體，教練機咬住一架重型轟炸機的尾巴，並果斷的開火，只用了27發炮彈，就打掉了重型轟炸機的右翼。
失去平衡的轟炸機進入螺旋，飛行高度迅速下降，在老百姓的尖叫聲中，轟炸機重重地摔在碼頭上，頓時燃起沖天的烈焰。在觀戰的老百姓驚喜的歡呼聲中，又一架日本飛機被擊落，拖著滾滾濃煙，一頭撞在山崖上。
突然觀戰的人群中有個高亢的女聲喊道：“再把龜兒子的飛機搞下一架來嘛”。話音未落，又一架日本飛機一頭扎進大江。那個女聲又喊：“硬是要的，再來一架”。結果又一架敵機應聲而落。
剛才空戰失利的鬱悶一掃而空，在那個女生的帶動下，數萬江邊觀戰的老百姓異口同聲的喊道：“要的，再來”。短短幾個字被喊得驚天動地。
空中的教練機似乎聽到了來自地面的助威聲他精神抖擻，愈戰愈勇，先後有11架重型轟炸機被擊落。消耗了不到300發炮彈，擊落效率之高，絕對是新的世界紀錄。
老百姓的助威吶喊聲一浪高過一浪，但是教練機沒有能繼續改寫成績，不是他不敢繼續戰鬥，而是日本飛機不配合，傷亡慘重的日本機群，如果有背水一戰的勇氣，即使不能把教練機擊落，也能等到它燃油耗盡，或者炮彈打光，等到那時再痛下殺手……
可是日本飛行員的鬥志已經崩潰，他們再也沒有膽量多堅持一分鐘，一架敵機突然開啟空中加力，飛機驟然加速，大家以為他要做最後一搏時，飛機陡然爬升800多米，脫離戰區，直向東南飛去，成為第一架逃離戰場的飛機，其餘的日本飛機這才如夢方醒，紛紛效仿，倉皇失措的逃走了。
教練機沒有空中加速裝置，奮力追擊逃走的敵機，距離卻越來越遠，最後只能眼睜睜看著最後一架敵機消失在視野中。
一場勢在必勝的空戰，就這樣幾乎是以鬧劇的形式收場了。這次空戰沒有贏家，高志航驅逐機大隊碩果僅存的13架戰機在空戰中被全部擊落，飛行員全部犧牲。
日本發動空戰的目的已然實現，可他們非但高興不起來，反而沮喪無比，在這次空戰中，日本人損失了43架飛機。巨大的損失讓人難以接受，木更津航空隊指揮官木更津引咎辭職，當晚結束了飛行員為他舉辦的歡送會後，在木更津航空隊的榮譽室中切腹自盡。
隨著木更津的慘死，這個以他名字命名的航空隊瓦解冰消。木更津是日本老牌兒飛行員，素有轟炸機之王的美譽。他指揮的木更津航空隊是當時日本空軍的兩大王牌航空隊之一，擁有各式戰機800多架。
木更津在日本空軍擁有很高的威信，很多人認為他自盡有些太意氣用事，但知道真相的人都清楚，木更津除了用死向天皇謝罪，沒有第二條路可以選擇。
重慶上空的這次空戰失利，完全是因為木更津輕敵所致，他自以為是的認為，日本擁有製造先進戰機的技術和能力。木更津航空隊使用的96式（日本神武紀年2596年）陸上攻擊機，是日本於1936年研發的重型對地攻擊機，最大起飛重量7.64噸，裝有兩臺1200馬力發動機。最高時速450公里，最高升限7500米，最大航程4000公里，在當時世界範圍內首屈一指。
而高志航驅逐機大隊已經是強弩之末，最多時擁有戰機不足300架，使用的飛機完全依靠進口，飛機的各項效能，都和日本飛機不可同日而語。而且是打掉一架少一架，根本沒有補充的渠道。
木更津最大的失誤，由於輕敵，轟炸機編隊出擊居然不帶戰鬥機護航，結果損失了43架飛機，300多名飛行人員（96式重型轟炸機上有七名人員）。木更津自盡給日本空軍帶來很大的震動，木更津航空隊被解散，而就在空戰當天晚上，那架在敵群中縱橫捭闔的教練機，在北碚機場被日本特務炸燬，那名立下汗馬功勞的飛行教官，從此也不知所蹤。（未完待續）